ООО-1 арендовало нежилое помещение у Администрации города как субъект малого предпринимательства в порядке преференций по закону N 135-ФЗ «О защите конкуренции». Пунктом 6.11 договора было предусмотрено, что арендатору запрещается передавать права владения (пользования) объектом иным лицам, в том числе на условиях субаренды. Общество, хорошенько подумав, решило, что реорганизация поможет обойти данный запрет, и у него почти получилось…
Решением единственного учредителя из ООО-1 выделилось ООО-2, которому, согласно передаточному акту, были переданы все права и обязанности по договору аренды. Затем ООО-1 направило в Комитет по управлению имуществом уведомление о том, что правопреемником по договору аренды, в соответствии с п. 4 ст. 58 ГК РФ  является ООО-2. Однако допсоглашение о замене стороны в договоре Комитет не оформил, а на письменное обращение ООО-1 сообщил об отказе от договора со ссылкой на нарушение п. 6.11.
Возмущенное таким поворотом ООО-2 обратилось в суд с требованием об устранении допущенного нарушения его прав и просило обязать Комитет заключить-таки вожделенное допсоглашение.
Суд первой инстанции иск полностью удовлетворил, учитывая, что передаточный акт не является сделкой о передаче прав по договору, а согласие арендодателя на реорганизацию арендатора не требуется, что положения п. 6.11 Договора аренды к случаю перехода прав по договору в результате реорганизации арендатора не применяются и нарушение данного пункта договора со стороны ООО-1 и ООО-2 отсутствует.
Апелляция согласилась с данным выводом, но отменила решение суда первой инстанции в части обязания Комитета заключить допсоглашение о замене стороны договора, указав, что реорганизация юридического лица на стороне арендатора не влечет необходимости внесения изменений в договор аренды.
Суд округа отметил, что в данном случае непосредственно после завершения реорганизации произошло изменение состава участников и руководства ООО-2. Данные действия с очевидностью свидетельствуют о том, что реорганизация ООО-1 вела не только к передаче прав и обязанностей по договору иному юридическому лицу, но также сопровождалась передачей корпоративного контроля над выделенным обществом, то есть преследовала цель отчуждения (продажи) бизнеса.
Согласно п. 4 ст. 58 ГК РФ правопреемство при реорганизации в форме выделения не носит универсального характера, права и обязанности переходят к выделяемому юридическому лицу не целиком, а в зависимости от принятого решения, при этом реорганизуемое юридическое лицо сохраняется.
В данном случае объем передаваемых ООО-2 прав и обязанностей в полной мере зависел от воли лица, принимавшего решение о реорганизации ООО-1, которое принимая такое решение, должно было учитывать ограничения, установленные в пункте 6.11 договора. Однако данное ограничение было проигнорировано, что привело к неправомерной передаче прав на государственное имущество в обход установленных законодательством процедур по предоставлению преференций. Следовательно, правда на стороне Комитета.
Выводы и возможные проблемы: Правопреемство при реорганизации в форме выделения не носит универсального характера, однако вопрос заключения допсоглашения по замене стороны арендатора в договоре аренды госимущества в таких обстоятельствах – вопрос неоднозначный. Тот же Комитет по управлению госимуществом чуть ранее спокойно подписывал такие допсоглашения и даже успешно отстаивал свою позицию в споре с УФАС — Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.06.2025 N Ф07-5093/2025 по делу N А56-92500/2024 {КонсультантПлюс} Строка для поиска в КонсультантПлюс: «реорганизация в форме выделения допсоглашение к договору аренды».
Цена вопроса: Право аренды госимущества в порядке преференций.
Подробнее: Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.07.2026 N Ф07-4958/2026 по делу N А56-55203/2025 {КонсультантПлюс}