Гражданин владел Обществом с 2008 года. К 2022 году он надумал с компанией расстаться. Договор о продаже 87% доли фирмы был заключен 23.12.2021 на 330 миллионов. 11 января 2022 оставшиеся 13% были проданы еще за 50 миллионов. Сведения о новых участниках Общества с долями в размере 13% и 87% внесены были в ЕГРЮЛ соответственно 19.01.2022 и 25.04.2022.
Но оказалось, что бывший участник не только надумал продать компанию, но и догадался выплатить всю нераспределенную прибыль: 20.08.2021 он принял решение о выплате себе 50 миллионов дивидендов, и 10.01.2022 распределил еще часть прибыли в сумме 267 697 164 руб. 06 коп. в качестве дивидендов, уплатить которую можно было до 09.03.2022.
Часть дивидендов Общество выплатило, по большей части Гражданин уступил право требования к Обществу его же новым участникам. Но долг остался: чуть больше 40 миллионов. Их взыскивать бывший участник пошел в суд, дополнительно потребовав еще 16 миллионов процентов.
Новые участники возмутились. Во-первых, они считали, что чистая прибыль была рассчитана неверно, столько дивидендов бывшему не положено. Во-вторых, в 2025 году было принято решение общего собрания об уменьшении положенных к выплате дивидендов по решению 2022 года до 221 миллионов. Кроме того, они указали, что 10 миллионов уже выплаченных дивидендов перечислялось по более позднему решению 2022 года, а не по более раннему, по котором Гражданином уже пропущен срок давности, т.е. просить их он уже не может.
Первые суды требования Гражданина удовлетворили. Все аргументы отмели. Может, там что-то и неверно рассчитали, но решения о распределении прибыли не оспорены. Изменить решение старого участника по истечении трех лет после принятия, да уменьшить дивиденды новые участники не могли. Ну, и перечисленные деньги суды зачли в счет более раннего долга, т.е. 10 миллионов все-таки положены.
А вот суд округа нашел ошибки в предыдущих решениях судов. Во-первых, нельзя было зачесть 10 миллионов в счет исполнения более раннего решения. Оказалось, что в платежках четко написано, что это дивиденды по решению 2022 года. Согласно ст. 319.1 ГК зачет денег в счет более раннего долга производится, если не указано, на что перечислены деньги. А требовать дивиденды по решению 2021 года Гражданин уже не может, пропущен срок давности. А, во-вторых, с неустойкой суды погорячились, взыскав ее и за период моратория.
Выводы и возможные проблемы: Вот так оказывается бывает: купишь фирму, а бывший владелец после заключения договора, но до смены учредителей в ЕГРЮЛ может успеть выплатить себе многомиллионые дивиденды или принять решение о такой выплате. Ну, и не забываем про ст. 319.1 ГК (очередность погашения обязательств) и про период моратория для процентов. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «дивиденды срок давности».
Цена вопроса: 40 миллионов дивидендов и 16 миллионов процентов.
Подробнее: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 03.07.2026 N Ф07-3696/2026 ПО ДЕЛУ N А56-21436/2025