Стороны исполнили договор купли-продажи доли в УК Общества: Покупатель уплатил 15 000 000 рублей и был зарегистрирован в ЕГРЮЛ в качестве участника. Но потом Покупатель передумал и пошел оспаривать договор купли-продажи в суд. Оказалось, что придраться не к чему, и суды в иске полностью отказали.
Тогда Покупатель придумал ход конём. Он вспомнил, что предварительный договор купли-продажи спорной доли не был нотариально удостоверен, как того требует законодательство (Готовое решение: Как заключить предварительный договор купли-продажи доли в ООО (КонсультантПлюс, 2026) {КонсультантПлюс}), и снова пошел в суд уже с требованием о признании недействительными предварительного договора и расписки в получении денег.
Суды первых двух инстанций, со ссылкой на то, что предварительный договор нужно заключить в форме, установленной для основного договора, частично иск удовлетворили: признали предварительный договор недействительным. Отказались они признавать недействительной лишь расписку в получении денег, поскольку факт оплаты был ранее установлен в другом деле.
Получив на руки решение суда, Покупатель поспешил снова обратиться в суд, рассматривавший первый иск, за пересмотром дела по вновь открывшимся обстоятельствам, т.е. продолжил добиваться недействительности основной сделки по купле-продаже доли.
Тем временем Продавец доли подал кассационную жалобу в нашем деле по спору о предварительном договоре, и суд встал на его сторону, подрезав тем самым крылья Покупателю. Суд округа исходил из того, что предварительный и основной договоры – самостоятельные сделки, и недействительность одного из них не влечет автоматически недействительность другого.
Если предварительный договор признан ничтожным (например, из-за несоблюдения формы, как предусмотрено пунктом 2 статьи 429 ГК РФ), это означает, что он не порождал юридических последствий с момента совершения. Однако это не влияет на действительность уже заключенного основного договора, если последний соответствует всем требованиям закона и был заключен с соблюдением установленной процедуры. То есть ничтожность предварительного договора сама по себе не делает недействительным основной договор, заключенный в его исполнение. Наоборот, если основной договор заключен и исполнен, это может служить доказательством того, что стороны реализовали свои намерения вне зависимости от статуса предварительного соглашения.
Покупатель не представил мотивированного и разумного обоснования преследуемой цели иска, равно как и не раскрыл, какое конкретно субъективное право было нарушено и каким образом заявленное требование способно привести к его восстановлению. В обоснование своих требований он ограничивается исключительно доводом о нарушении формы, не приводя при этом иных аргументов, позволяющих оценить существенность указанного дефекта и его влияние на действительность сделки либо на объем нарушенных прав.
Выводы и возможные проблемы: При отсутствии установленного судом нарушения права утрачивается сама предпосылка для судебной защиты, предусмотренная статьей 4 АПК РФ: защита не может быть предоставлена в отсутствие подлежащего восстановлению блага. Соответственно, исковые требования не подлежат удовлетворению как не отвечающие целевому назначению арбитражного судопроизводства обеспечению реальной, а не формальной защиты прав участников экономического оборота. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО нотариальное удостоверение».
Цена вопроса: 15 000 000 рублей (48% доли в ООО).
Подробнее: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 09.07.2026 N Ф04-1127/2026 ПО ДЕЛУ N А45-27971/2025