Общество являлось акционером АО-Завода с долей 100% акций минус одна акция. В 2020 году было проведено годовое общее собрание, на котором решили распределить прибыль за 2019 год. Часть прибыли направили на погашение убытков прошлых лет, что-то отложили в резервный фонд, а 27% направили на выплату дивидендов. Обществу причиталось чуть больше 1,9 миллиона. Оно не стало торопить с выплатой дивидендов, у Завода ситуация была сложная.
Но наступил 2025 год, а дивидендов нет, как нет. Общество пошло в суд требовать их, а заодно и проценты — это еще почти 900 тысяч. Первый суд требования удовлетворил.
А апелляция решила, что акционер пропустил срок давности. Вывод суда первой инстанции о перерыве течения срока исковой давности в связи с подписанием акта сверки признан апелляционным судом неправомерным, с указанием на то обстоятельство, что нормы ГК РФ о прерывании срока исковой давности в данном случае не применяются, приоритет имеют специальные положения Закона N 208-ФЗ, которые закрепляют пресекательный срок без возможности его восстановления или перерыва. Суд указал, что по истечении установленного срока акционер теряет возможность требовать выплаты невостребованных дивидендов, независимо от акта сверки или иных действий, свидетельствующих о признании АО долга.
Суд округа в свою очередь не согласился с апелляцией. В соответствии со статьей 203 ГК РФ течение срока давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 20 Постановления Пленума ВС РФ N 43, акт сверки взаимных расчетов относится к действиям должника, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности.
Был у Завода и еще один аргумент, почему он не должен платить дивиденды. Оказалось, что стоимость чистых активов Завода на дату принятия решения о выплате дивидендов была ниже размера уставного капитала общества. Т.е. нельзя было принять решение о дивидендах.
Суд согласился, что имелись формальные признаки, ограничивающие право на принятие решения о выплате дивидендов, но тем не менее, не согласился с доводами ответчика.
Суд исходил из того, что на том же годовом общем собрании, акционеры единогласно одобрили согласие на совершение крупной сделки, по условиям которой Завод получал право на привлечение заемных средств до пятнадцати миллиардов рублей; целями займа были указаны финансирование обычной хозяйственной деятельности, инвестиционных проектов, рефинансирование и иные цели. Таким образом, в один и тот же день ответчик, с одной стороны, принимает решение о выплате дивидендов на сумму менее 2 миллионов, а с другой — одобряет сделку по привлечению финансирования на сумму до 15 миллиардов.
Установив данные обстоятельства, суд расценил поведение ответчика, который ссылается на тяжелое финансовое положение и недостаточность чистых активов как на основание для невыплаты относительно незначительной суммы дивидендов, и при этом одновременно планирует привлекать многомиллиардные заемные средства для ведения и расширения своей деятельности, противоречивым, непоследовательным и недобросовестным. Т.е. ссылки ответчика на недостаточность чистых активов — это формальный предлог для уклонения от исполнения своего обязательства перед акционером, что является злоупотреблением правом.
Выводы и возможные проблемы: Нужно помнить, что срок давности по требованиям о выплате дивидендов – три года. Но он прерывается оформлением акта сверки! Ну, и довод о том, что решение о выплате дивидендов не могло быть принято из-за малого размера чистых активов, в отдельных случаях суд может не принять. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «прерывание срока давности дивиденды».
Цена вопроса: 1 929 747 руб. 32 коп. дивидендов и 871 374 руб. 17 коп. процентов.
Подробнее: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 16.06.2026 N Ф05-6830/2026 ПО ДЕЛУ N А41-27237/2025