У Общества, созданного в 2010 году, было два учредителя с равными долями: Иностранная компания (Кипр) и Участник – гражданин РФ. К 2015 году, видимо, интерес к совместному бизнесу увял с обеих сторон. Иностранная компания ценным письмом с описью вложения направила в адрес Общества заявление о выходе, которое было принято в отделение связи 22.10.2015, 28.10.2015 прибыло в место вручения, а 28.11.2015 возвращено отправителю из-за истечения срока хранения.
В 2018-м году в рамках процедуры банкротства Общества конкурсный управляющий обратился с требованием о взыскании убытков с Компании как участника Общества, а та заявила, что участником не является ввиду выхода из состава Общества, в подтверждение чего представила копии Заявления, почтовой квитанции и описи вложения со штампом почтового отделения, принявшего данное почтовое отправление.
Дело о банкротстве было прекращено, но дальнейшее функционирование Общества застопорилось, поскольку в ЕНРЮЛ по-прежнему числятся два участника, а директора, вообще нет, поскольку он был освобожден от должности в силу закона в период конкурсного производства.
Чтобы внести изменения в ЕГРЮЛ, необходим оригинал заявления Компании о выходе из Общества, но та уперлась рогом и передавать оригинал отказалась. Что делать?! Оставшийся участник решил обратиться в суд с требованием о признании Компании вышедшей из состава участников Общества.
Суд первой инстанции в иске отказал, сославшись на то, что избранный истцом способ защиты права не может обеспечить его восстановление, поскольку законом регламентированы внесудебные процедура и порядок принятия решений по указанным вопросам. Обществом обязанность по погашению доли вышедшего участника, уменьшению уставного капитала, не исполнена. Истец, как участник Общества, также не принимал мер по созыву и проведению общего собрания для рассмотрения указанных вопросов.
Апелляционная же коллегия признала эти выводы суда неправомерными и необоснованными. С момента поступления почтового отправления с Заявлением Компании в почтовое отделение по месту нахождения Общества — 28.10.2015 г. доля, принадлежащая Компании, перешла Обществу, следовательно, де-юре с указанного момента второй Участник является единственным, однако в отсутствие оригинала Заявления провести предусмотренные законом в связи с этим мероприятия не представляется возможным.
На протяжении всего судебного разбирательства истец неоднократно предлагал ответчику передать в Общество оригинал Заявления с почтовыми документами, однако получал отказ.
Поскольку факт уведомления Общества Компанией о выходе из состава участников подтвержден материалами дела и самим ответчиком, для приведения содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о составе участников Общества в соответствие с фактическими обстоятельствами, исковые требования апелляционная коллегия признает законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Выводы и возможные проблемы: Неполученное письмо, с юридической точки зрения, может породить массу неприятных последствий. Например, недостоверные сведения в ЕГРЮЛ, что по цепочке тянет еще ряд неприятностей. Удастся ли оставшемуся участнику выкрутиться из ситуации, пока 100% уверенности нет. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «неполучение корреспонденции по юридическому адресу», «недостоверные сведения в егрюл», «выход из ооо по заявлению».
Цена вопроса: Быть или не быть Обществу.
Подробнее: ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 10.09.2024 N 09АП-50898/2024-ГК ПО ДЕЛУ N А40-281279/2023