У Общества было два участника — мажоритарный и миноритарный. По итогам года вышло так, что Общество заработало 12 млн. рублей чистой прибыли, которую надо бы разделить между участниками пропорционально долям. Состоялось общее собрание, по итогам которого мажоритарный участник получил 11 931 600 руб. дивидендов, а его миноритарный собрат — всего 68 400 руб. А вышло так потому, что за год до этого было еще одно общее собрание, на котором «мажор» решил увеличить размер уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками. Так вот, он-то свой вклад внес, а миноритарный участник не смог своевременно пополнить уставный капитал. В результате его доля уменьшилась до половины процента. Посчитав себя ущемленным, участник с меньшей долей обратился в суд, где попросил признать недействительным решение о таком распределении прибыли. Суд первой инстанции отказал. Ну а что вы хотели? Вклад не внесли, доля уменьшилась, прибыль распределена пропорционально, все как бы логично.
Однако суды апелляционной и кассационной инстанций с коллегами не согласились. А все потому, что имеется еще одно решение, правда по другому делу, в котором суд признал недействительными решения об утверждении увеличения уставного капитала и о внесении изменений в учредительные документы Общества. Так вот, это решение имеет преюдициальное значение для настоящего спора. «Мажором» были нарушены положения п. 2.2 ст. 19 Закона N 14-ФЗ «Об ООО». Ведь если один из участников в срок не вносит вклад, то увеличение уставного капитала признается несостоявшимся. И, по идее, Общество обязано было вернуть внесенные средства. В данном случае этого не произошло, зато произошло уменьшение доли одного из участников.
Таким образом, «мажор» должен был обеспечить эффективный механизм защиты интересов своего соучредителя, например, утвердив положение о принудительном выкупе доли в случае невнесения им дополнительного вклада, а не наносить ему имущественный ущерб увеличением собственной доли. В общем, пришлось суду брать на себя защиту интересов ущемленного участника ООО и признавать недействительным грабительское решение о распределении 12 млн. рублей.
Выводы и возможные проблемы: Если один из участников не внес дополнительный вклад в уставный капитал, то нужно принудительно выкупать его долю, а не грести дивиденды, увеличив свою. Суд такой маневр может не пропустить. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «признать недействительным решение о распределении прибыли».
Цена вопроса: 1 377 384 руб.
Подробнее: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 20.11.2025 N Ф06-6890/2025 ПО ДЕЛУ N А49-6119/2024