В конце 2023 года Покупатель-АО и Продавец-ООО заключили договор, по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю аэродромную плужно-щеточную продувочную машину, выполнить монтажные, шефмонтажные и пусконаладочные работы, а покупатель обязался принять товар и работы, оплатить их. Цена договора составляла 38 472 684 рубля. Срок поставки товара — до 30.05.2024.
Почти полгода оказалось мало для Поставщика. Покупатель подождал немного, а потом еще немного. И 23 октября 2024 года направил ООО письмо, в котором заявил об отказе от договора в связи с утратой интереса к его исполнению по причине существенного нарушения срока поставки, потребовал уплаты пени и штрафов. Отказ Поставщика от расторжения договора и уплаты неустоек привел стороны в суд.
В суде Покупатель требовал неустойку за период с 01.06.2024 по 26.11.2024, штраф в размере 20% от цены не поставленного товара, штраф по пункту 8.5.2 Общих условий договоров.
Поставщик стал возражать. Со ссылкой на ГК РФ он заявил о недобросовестном поведении Покупателя. Якобы он интерес к товару потерял давно и специально тянул, чтобы пени подросли. Ну, и кроме того, ООО считало явно обременительными условия договора об ответственности за его расторжение, т.к. при его заключении оно не могло согласовать иные условия договора.
Вердикт первых двух судов был печален для Продавца. Суды всего лишь поправили расчет неустойки АО и взыскали 20 347 775 рублей 09 копеек, из них 4 958 701 рубль 49 копеек неустойки, 15 389 073 рубля 60 копеек штрафа. Ну, подумаешь, штраф 20% за непоставленный товар, да еще 20% за расторжение договора по вине Поставщика. У нас по статье 421 ГК вообще-то свобода договора.
Но кассация посчитала, что свобода договора, конечно, есть. Но принцип свободы договора не является безграничным. Сочетаясь с принципом добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, он не исключает оценку разумности и справедливости условий договора.
В частности, если условия договора определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к договору в целом, то договор не должен содержать явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она, исходя из своих разумно понимаемых интересов, не приняла бы будь у нее такая возможность. При наличии таких условий слабая сторона на основании статьи 10 ГК РФ вправе заявить о недопустимости применения договорных условий, являющихся явно несправедливыми.
А так называемые, «Общие условия договора АО» представляют собой стандартную форму договора, разработанную АО, применяемую ко всем контрагентам. В таком случае предполагается, что ООО имело возможность лишь присоединиться к условиям договора. А значит, вправе их оспорить. Что в общем-то оно и сделало. Дело отправили на пересмотр несправедливых Общих условий договора о штрафах.
Выводы и возможные проблемы: Бывает, что одна из сторон не может повлиять на условия договора, а может только присоединиться к стандартным. В таком случае, если они сильно мешают, целесообразно оспорить их в суде. При этом нужно будет доказать, что являешься слабой стороной, а условия договора – явно несправедливые. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «явно обременительные несправедливые договорные условия».
Цена вопроса: 20 347 775 рублей 09 копеек.
Подробнее: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 08.09.2025 N Ф02-2898/2025 ПО ДЕЛУ N А58-10519/2024