У Общества было 7 владельцев. Один из участников с долей 51,75% решил подарить её часть размером 50,75% своему родственнику. Договор заверили нотариально, изменения внесли в ЕГРЮЛ. Сразу после этого в Обществе был образован Совет директоров, и Участнице с долей 17,9125% показалось, что это ограничивает её права на управление Обществом.
Заявив, что договор дарения является мнимой сделкой, Участница направилась в суд и потребовала признать договор недействительным, обязать передать спорную долю Обществу.
Суды первых двух инстанций долго анализировали туманные формулировки Устава. Из буквального и системного толкования пунктов 75, 76, 78, 79, 95 судебные инстанции пришли к выводу, что по воле участников Общества ограничение персонального состава участников не распространяется на лиц, которые получили долю по безвозмездной сделке — дарению. Если в Обществе допускается переход доли в УК к третьим лицам, то вывод о наличии ограничения на передачу прав (запрет или необходимость получения согласия) должен быть явно и недвусмысленно выражен в Уставе Общества, а любые неопределенности относительно наличия ограничений должны быть интерпретированы в пользу их отсутствия. В Уставе данного Общества прямого запрета на дарение без согласования нет, значит иск остается без удовлетворения.
По мнению кассационного суда, из норм корпоративного законодательства вытекает, что право участника общества на отчуждение доли в уставном капитале может быть ограничено уставом в целях сохранения персонального состава участников (status quo) и исключения, тем самым, рисков произвольного вмешательства третьих лиц в ведение общего дела. При наличии в уставе запрета на отчуждение доли или при установлении особого порядка ее отчуждения, предполагающего получение согласия других участников, он по общему правилу распространяется на все способы отчуждения доли третьим лицам. Федеральный законодатель, устанавливая такое регулирование, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли, а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) осуществить отчуждение своей доли. И в этот круг входят все третьи лица.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из отсутствия в Уставе Общества положений о запрете либо получении согласия иных участников при отчуждении доли лицам, не являющимся его участниками. Данные выводы прямо противоречат положениям пункта 95 Устава Общества, в соответствии с которым в случае отчуждения либо перехода доли по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия, участники Общества либо Общество вправе потребовать в судебном порядке передачи этой доли Обществу. Соответственно, данным пунктом Устава предусмотрена возможность отчуждения доли в уставном капитале Общества лицам, не являющимся участниками, с соблюдением порядка получения согласия оставшихся участников. То есть, получение согласия участников Общества на отчуждение доли третьим лицам путем заключения, в том числе, договора дарения, предусмотрено Уставом! Иск удовлетворён, доля 50,75% переходит к Обществу.
Выводы и возможные проблемы: Даже если в уставе нет прямого запрета или необходимости получения согласия на дарение доли третьим лицам, но есть общие положения о правах Общества в случае нарушения порядка согласования или запрета, то на дарение они тоже распространяются. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «необходимость получения согласия на дарение доли УК в уставе общества».
Цена вопроса: 50,75% доли УК общества.
Подробнее: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 08.09.2025 N Ф06-4190/2025 ПО ДЕЛУ N А57-6167/2024