В 2021 году X и Y создали Общество. Уставный капитал 10 тысяч; доли: 35% и 65%. Каждому нужно было оплатить долю в течение 4 месяцев.
Прошло два года. И тут X заявляет, что Y не оплатил свою долю; и все его 65% перешли Обществу. Эту долю он распределил себе и третьему лицу по номинальной стоимости.
Y, конечно, с этим не согласился. Он считал, что его доля давно оплачена, т.к. на открытие ООО он передал X около 10 тысяч (на пошлину, уставный капитал, печати и прочее).
Суды озадачились, и сами поспорили.
Первый суд решил, что Общество (и второй участник) не требовали оплаты доли почти два года. Решение о передаче доли принято по истечении полутора лет. С момента создания ООО Y принимал активное участие в деятельности Общества, вел переговоры с различными УК о заключении договоров. Суд решил, что факт неоприходования денежных средств, полученных в оплату доли, при наличии корпоративного конфликта, не может свидетельствовать о неоплате доли.
Апелляция следовала другой логике. Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты истцом доли в уставном капитале общества. Y, требующий восстановления корпоративного контроля, не доказал, что такой контроль утрачен им помимо его воли и без должных к тому оснований. Поскольку участие в коммерческой организации является разновидностью предпринимательской деятельности, которая носит рисковый характер, негативные последствия несовершения принятых на себя обязательств по оплате доли в уставном капитале общества несет учредитель, лишаясь статуса участника общества.
Ну а кассация решила, что подход апелляционного суда формальный. И отправила дело на пересмотр.
Выводы и возможные проблемы: Формальный, не формальный… Но если не запастись подтверждением оплаты уставного капитала, то так запросто можно потерять компанию. Неизвестно еще, чем дело обернется. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «отсутствие доказательств оплат доли в уставном капитале».
Цена вопроса: Доля в фирме.
Подробнее: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 01.08.2024 N Ф09-4390/24 ПО ДЕЛУ N А71-7069/2023