У Общества было два участника с долями в уставном капитале 51% и 49%. Тот, чья доля больше, подарил 50,5% от своей доли сестре. Участник с меньшей долей возмутился по поводу такого подарка, ведь сначала требовалось получить его согласие на отчуждение доли. Так сказано в уставе. Он обратился в суд с требованием признать сделку недействительной и передать долю в размере 50,5% Обществу. Суд удовлетворил требования ущемленного участника. Получилось, что теперь у Общества 50,5%, у первого участника 0,5%, а у второго – 49%, как и было изначально.
Что делает дальше второй участник? Он инициирует внеочередное общее собрание участников Общества путем заочного голосования и ставит вопрос о распределении принадлежащей Обществу доли в размере 50,5% между всеми участниками общества пропорционально их долям. По итогу получилось, что доля первого участника составила 1,01%, а доля второго – 98,99%. «Кто был ничем, тот стал всем» (с). Платежным поручением Общество выплатило первому участнику действительную стоимость части его доли в размере 361 075 руб., чтоб сильно не обижался.
Теперь пришел черед первого участника возмущаться. Он обратился в суд с иском, потребовав вернуть ему долю в размере 50,5%. В обоснование участник заявил, что, во-первых, у них в Обществе корпоративный конфликт. Во-вторых, нотариус во всем виноват. Он удостоверил договор дарения доли, подготовленным им же, вместо того, чтобы отказать в связи с несоответствием данной сделки требованиям устава Общества. А в-третьих, имеет место конфликт интересов. Дело в том, что жена второго участника работает в вузе с родственником судьи. Судья вообще должен был заявить самоотвод в виду конфликта интересов. Они там все сговорились. И это «попахивает» рейдерским захватом с использованием органов государственной власти.
Суд выслушал все претензии и постановил, что обстоятельства взаимосвязанности трудовых и родственных связей являются личным мнением первого участника, и, сами по себе, не подтверждают личную заинтересованность судьи в разрешении спора в пользу второго участника. Кроме того, поскольку первый участник решил подарить долю, значит, он фактически потерял интерес к участию в управлении общими делами Общества в том объеме полномочий, который существовал до совершенной сделки. В иной ситуации, введение в состав участников Общества близкого родственника и передача ему части доли, превышающей 50%, может быть расценено как действие, совершенное с целью блокирования решений, предлагаемых к обсуждению другим недружественным участником, и наоборот, принятия нужных решений для участников, являющихся близкими родственниками, порождающих еще больший корпоративный конфликт. Так что, суд оставил первого участника у разбитого корыта.
Выводы и возможные проблемы: Прежде, чем совершать какие-либо сделки с долями в уставном капитале Общества, следует подробно изучить устав и все имеющиеся в нем ограничения. Иначе можно «пролететь над Парижем», как всем известный строительный материал. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «дарение доли в уставном капитале общества».
Цена вопроса: Размер отчужденной доли.
Подробнее: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА ОТ 05.06.2024 N Ф03-2210/2024 ПО ДЕЛУ N А04-7130/2022