У Общества было два участника с долями в уставном капитале 43% и 57%, номинальной стоимостью 4300 и 5700 рублей соответственно. И вот один из участников, глянув выписку из ЕГРЮЛ, узнал, что компаньон уже 2 года как не компаньон. Оказывается, доля продана «левому» лицу. А как же преимущественное право участника на покупку доли? Да еще и доля была продана по номинальной стоимости. Совсем обидно. Неужели бы у оставшегося участника не нашлось 4 тысячи рублей? И так неприятно стало оставшемуся участнику, что решил он судиться и оспаривать переход доли в чужие руки.
А в суде бывший компаньон пояснил, что вообще-то направлял оферту на покупку доли посредством курьерской компании СДЕК. Оферта была вручена участнику, что подтверждается отметкой курьера на накладной и отчетом о доставке. Участник на оферту никак не отреагировал, поэтому доля была продана по объявлению первому откликнувшемуся. Как говорится, молчание — знак согласия. Да и вообще срок исковой давности пропущен, так что расходимся, господа.
Но суд первой инстанции сказал, что расходиться рано, ибо накладная курьерской службы СДЕК – такое себе доказательство. По «сдековскому» регламенту накладная заполняется самостоятельно отправителем, проверку соответствия вложений курьерская организация не проводит, не обладает познаниями для идентификации документов. Бывший участник Общества был директором, имел все контакты компаньона, так что, мог нормально связаться с ним и сообщить о продаже доли. В общем бывший участник поступил недобросовестно и все такое, а новый участник, купивший долю, вообще пассивно себя ведет – не интересуется ни судебным разбирательством, ни деятельностью Общества. А раз так, то требования оставшегося участника следует удовлетворить. Все, вот теперь расходимся.
«Нууууу, нет, — сказали суды апелляционной и кассационной инстанций, — сейчас тоже расходиться не время! Чем вам накладная не нравится? В описании вложения в ней указано «оферта о продаже доли». Каких-либо специальных познаний для указания на накладной названия документа, очевидно, не требуется. Согласно письму пункта выдачи курьерской службы СДЭК накладная оформлена самим пунктом. И вообще, добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируется, так что бремя опровержения направления оферты и ее получения переходит на оставшегося участника!». Тогда последний пояснил, что да, конверт он получил, но не с офертой, а с уведомлением о проведении внеочередного общего собрания участников Общества. Но поскольку самой бумажки у него не нашлось, вполне возможно, что в конверте с уведомлением о проведении собрания было еще вложение с офертой о продаже доли. Однако участник не проявил никакой заинтересованности, не заявил о несоответствии вложения, да и на собрание не явился, а теперь утверждает, что «без него его женили». И даже если на минутку допустить, что оферта не направлялась, всё равно, придя на собрание, участник бы узнал о том, что доля переходит в чужие руки. И да, срок исковой давности действительно пропущен, так что, в удовлетворении иска отказываем. И вот теперь-то точно расходимся.
Выводы и Возможные проблемы: Если не хотите оказаться в подобной ситуации, внимательно читайте корреспонденцию, особенно от своего общества и его участников, не игнорируйте общие собрания, ну и периодически заглядывайте в ЕГРЮЛ. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «оферта о продаже доли».
Цена вопроса: В данном случае – возможность единоличного участия в управлении обществом.
Подробнее:  ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 07.05.2024 N Ф09-1022/24 ПО ДЕЛУ N А60-10902/2023