Мажоритарный владелец (80% доли) ООО, подавая иск о признании договора купли-продажи автомобиля матери Директора (20%) недействительной сделкой, приводил аргументы о её мнимости.
Стоимость автомобиля по договору составляла 2 120 000 рублей. Незадолго до его подписания бывший Директор заключил сделку с некой Фирмой на поставку в адрес ООО металлопродукции на сумму 2 120 605 рублей при том, что в этот период металлопродукция приобреталась у иных продавцов.
В течение одного дня платежными поручениями от 4-х разных юрлиц на счет Общества поступили деньги в оплату автомобиля в совокупности 2 120 000 руб. При этом деньги, якобы, предоставлены покупательнице автомобиля по договорам займа и переведены по её просьбе. Мажоритарный владелец утверждал, что договоры займа с третьими лицами написаны «под копирку» — тождественны, в реальном хозяйственном обороте такие правоотношения невозможны. И суммы займов какие-то не очень логичные: 148 400 руб., 388 400 руб., 715 300 руб., 867 900 руб. Буквально через 20 минут с расчетного счета ООО «улетел» платеж за металлоконструкции в пользу Фирмы на сумму 2 120 605 рублей.
Таким образом, по мнению истца, спорная сделка по продаже автомобиля является мнимой, автомобиль выбыл из собственности ООО безвозмездно. Третьими лицами фактически возвращены денежные средства, принадлежащие Обществу, выведенные по такой же мнимой сделке с Фирмой.
Вторая сторона спора привела свои аргументы: 1) Мажоритарный владелец, вопреки своим утверждениям, узнал о сделке не после смещения директора, а был в курсе задолго до этого момента; 2) На момент заключения договора купли-продажи автомобиля возмездность не предполагалась, так как договор являлся частью схемы, согласованной участниками ООО. Транспортные средства, принадлежащие Обществу, отчуждались путем совершения сделок с аффилированными контрагентами. Бенефициарами таких сделок выступали сами участники, к которым в итоге переходили права на авто. Цель схемы — распределение прибыли ООО между участниками. Спорный автомобиль являлся эквивалентом доли в прибыли ООО, причитающейся бывшему Директору, и по общей договоренности участников в результате совершения цепочки сделок должен был перейти ему в собственность. Однако между участниками произошел корпоративный конфликт, ввиду чего цена по спорному договору купли-продажи автомобиля была оплачена в полном объеме; 3) Помимо оспариваемого договора, бывшим Директором от имени ООО, но уже в интересах Мажоритарного участника, также был заключен ряд договоров об отчуждении имущества ООО; 3) Резкое уменьшение внеоборотных активов, которое прослеживается в бухотчетности и ставится в вину бывшему Директору, как раз связано с выводом имущества в пользу участников общества (как распределение прибыли).
В ходе разбирательства Мажоритарный участник пояснял: ТС Nissan Patrol было куплено в качестве служебной машины для бывшего директора и (цитата) «если бы все было нормально, я бы может и отдал ему автомобиль, но он накосячил, поэтому автомобиль подлежит продаже, чтобы расплатиться с контрагентами». Тем самым истец, заявляя о мнимости, фактически подтвердил, что сделка, возмездность которой не предполагалась, была оплачена ответчиком в полном объеме в условиях корпоративного конфликта.
Суд пришел к выводу, что все сделки реальны и не могут быть признаны недействительными. Автомобиль передан, деньги уплачены. Трубы поставлены и использованы в деятельности Общества. Есть накладные, есть акты приемки выполненных работ по установке труб на объекте строительства, представлены даже документы Фирмы на покупку спорных труб для поставки Обществу. Фирма дополнительно предоставила скриншоты страниц своего личного банковского кабинета, из которых следует факт отсутствия каких-либо платежей со стороны Фирмы в пользу третьих лиц, предоставивших займы покупательнице авто.
Выводы и Возможные проблемы: Корпоративный конфликт вытащит наружу все разработанные схемы вывода имущества с предприятия. И сделки, которые изначально по обоюдному согласию предполагались безвозмездными, в условиях конфликта могут довести до суда. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «Корпоративный конфликт отчуждение имущества».
Цена вопроса: 2 120 000 рублей.
Подробнее: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 27.04.2023 N Ф04-1411/2023 ПО ДЕЛУ N А45-13175/2022