В АО, созданном в 2012 году, было целых два акционера с равным участием по 50%. В 2013 году Гражданин Х. подарил свои акции партнёру – Гражданину С. и вышел из состава участников. При этом вплоть до 2017 года он руководил Обществом, а уж после 2017 года юридических и фактических отношений с Обществом не имел. Как говорится: «Не был, не был, не был, не был! Даже рядом не стоял!».
Однако в 2021 году Гражданин Х. вдруг получил вызов в суд по иску о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам АО, исключенного в том же году из ЕГРЮЛ. В ходе рассмотрения судебного дела ему стало известно, что на основании договора дарения б/н от 11.02.2019 и оформленного вслед за ним передаточного распоряжения Гражданин С. передарил все свои акции обратно Гражданину Х., в результате чего последний стал единственным акционером Общества (100%), что подтверждается справкой из реестра ценных бумаг.
«Вот тебе и нате» — подумал Гражданин Х. и обратился в суд с требованием прекратить право собственности на акции, признать распоряжение о переходе акций от Гражданина С. к Гражданину Х. недействительным. Он указал, что спорный договор дарения акций никогда не видел и не подписывал, существенные условия, предусмотренные данным видом договора, с Гражданином С. не согласовывал; действия, направленные на принятие дара, не совершал; в процедуре переоформления акций участия не принимал; о состоявшемся факте дарения акций не уведомлялся, тем самым был лишен возможности отказаться от дара. К тому же операция по переводу акций на имя Гражданина Х. была осуществлена на основании его старых паспортных данных, что подтверждается соответствующим ответом отдела МВД.
Учитывая изложенное, суды пришли к выводу о недобросовестном поведении Гражданина С. Суды учли также, что Гражданином С. никакие документы «одаряемому» не передавались. И в «показаниях» Гражданин С. путался: сначала говорил, что договор дарения был передан регистратору, а затем Обществу по акту приема-передачи, потом вдруг заявил, что договор утерян…
Отклоняя доводы о пропуске срока давности, суд указал, что о факте дарения акций Гражданину Х. стало известно лишь после получения информации о привлечении в качестве соответчика по делу о банкротстве и последующего получения ответа регистратора Общества. Трехлетний срок для обращения в суд с этого момента еще не истек. Доказательств подтверждающих, что Гражданину Х. стало известно о факте дарения акций ранее указанной даты, суду не представлено.
Суд признал договор дарения незаключенным и прекратил право собственности Гражданина Х. на акции.
Выводы и Возможные проблемы: Вот так живешь и не знаешь, что являешься «владельцем заводов, газет, пароходов». Всё-таки даже бывшим владельцам бизнеса надо периодически в ЕГРЮЛ заглядывать, дабы вовремя пресечь поползновения «повесить на них всех собак». Строка для поиска в КонсультантПлюс: «Субсидиарная ответственность дарение акций».
Цена вопроса: Субсидиарная ответственность по долгам не своей фирмы.
Подробнее: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 16.02.2023 N Ф05-58/2023 ПО ДЕЛУ N А40-243813/2021