Гражданин купил 100% долю в уставном капитале ООО. Причём купил эту долю у некоей Фирмы. С покупкой ООО всё очень непросто. Вот так купишь ООО, а у него «скелетов в шкафу» как блох у бродячей собаки. И все эти «скелеты» повисают на шее покупателя. А с чужими скелетами на шее далеко не уйдёшь. Поэтому Гражданин решил сурово подстраховаться. В соглашение о покупке 100% доли был внесён интересный пункт с гарантийными обязательствами.
В соответствии с пунктом 5.1 соглашения о покупке 100% доли Продавец (то есть Фирма) нёс гарантийные обязательства перед Покупателем (то есть Гражданином) по претензиям третьих лиц к проданному ООО в гарантийный период. Что такое гарантийный период?
Гарантийный период – это три прошлых года до момента внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что Гражданин стал обладателем 100% уставного капитала ООО. Такой своеобразный период подозрительности, как по некоторым сделкам при банкротстве. Здесь Гражданин решил подстраховаться, мол если прилетит мне что-то за то, что без меня в три последние года было натворено, то я за это не отвечаю.
Что же могло прилететь в радостное настоящее из тёмного трёхлетнего прошлого ООО и омрачить радость Гражданина? А это было указано в том самом пункте 5.1. Фирма отвечала перед Гражданином по претензиям третьих лиц к ООО в гарантийный период при соблюдении нижеуказанных условий:
А) ООО в гарантийный период причинило реальный ущерб третьим лицам;
Б) Данное третье лицо обратилось с письменным требованием к ООО о возмещении реального ущерба;
В) Гарантийные обязательства распространяются на конкретные объективно завершенные обстоятельства (события, инциденты), возникшие или произошедшие по вине ООО и (или) сотрудников ООО, не имеющие признаков форс-мажорных обстоятельств;
Г) Момент завершения данных обстоятельств должен приходиться на трёхлетний гарантийный период до момента исполнения;
Д) Обстоятельства должны быть связаны с нарушением или неисполнением ООО и (или) сотрудниками своих обязательств по контрактам, заключенным компанией до момента исполнения.
Как уже было сказано все эти оговорки относятся к трём годам деятельности ООО до даты внесения записи в ЕГРЮЛ о смене участника. При этом гарантия распространяется на суммы от 100 000 рублей. С мелкими претензиями от 0 (претензии, не оцененные третьими лицами, предъявившими претензии к ООО, в денежном выражении) до 99 999 рублей 99 копеек, Гражданин должен разбираться сам.
Ударили по рукам, подписали, зарегистрировали… и началось.
Первым пришел бывший работник, которого незаконно уволили (по его мнению). Он потребовал восстановить его на работе, оплатить вынужденный прогул, возместить моральный вред и так далее. В ответ на исковое заявление было заключено мировое соглашение и выплачено 200 000 рублей. По мнению Гражданина, вся эта катавасия с работником закрутилась как раз в трёхлетнем гарантийном периоде. Поэтому Гражданин потребовал от Фирмы возместить эти 200 000 рублей. На расчётный счёт ООО.
Затем пришёл Контрагент, который ремонтировал транспорт ООО, а оплату за оказанные услуги от ООО так и не получил. Контрагент через суд истребовал долги за оказанные услуги (с процентами и госпошлиной) в общей сумме 274 896 рублей 49 копеек. Должок по услугам возник в гарантийный период. И эти потерянные деньги Гражданин хотел бы получить с Фирмы-продавца.
Еще один Контрагент взыскал через суд 100 000 рублей в качестве штрафа (плюс 4 000 рублей госпошлины) за нарушение договора на оказание услуги по договору супервайзерского сопровождения Гидравлического Разрыва Пласта (ГРП) – это такая технология добычи нефти. Оказывается, это тоже случилось в гарантийном периоде.
И как вишенка на торте – штраф от Заказчика. За то, что работник ООО находился на территории Заказчика в нетрезвом состоянии. Штраф 100 000 рублей и 4 000 рублей госпошлина. Дата акта о поимке пьяного работника ООО аккуратно попадала в трёхлетний гарантийный период.
По всем претензиям ООО рассчиталось. Теперь Гражданин хотел, чтобы Фирма-продавец возместила ему эти затраты. Но Фирма-продавец добровольно выполнять свои гарантийные обязательства отказалась, и даже попыталась через суд признать гарантийное обязательство недействительным, соглашение ничтожным. Вот так: продаём – обещаем всё, продали – всё забыли. Однако суд Фирме отказал.
И Гражданин, купивший ООО, обратился в суд с иском о взыскании с Фирмы-продавца денежных средств по соглашению в размере 682 896 рублей 49 копеек и процентов 85 207 рублей 98 копеек.
Суд установил, что бывший работник был уволен за пределами гарантийного срока. Часть долга за оказанные услуги выбивается за срок давности, а в остальной части суд иск удовлетворил. По гарантийному обязательству с Фирмы было взыскано 430 595 рублей 52 копейки. Поскольку соглашением не установлен срок оплаты компенсации, суды, исходя из положения статьи 314 ГК РФ, потребовали оплатить проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 51 713 рублей 85 копеек.
Выводы и Возможные проблемы: Интересная и полезная штука – трехлетнее гарантийное обязательство Продавца бизнеса по возмещению претензий к проданному бизнесу. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «Гарантийные обязательства перед покупателем по претензиям третьих лиц».
Цена вопроса: 682 896 рублей 49 копеек и проценты 85 207 рублей 98 копеек.
Подробнее: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 30.06.2022 N Ф06-17998/2022 ПО ДЕЛУ N А65-14801/2021