В ООО было две участницы с равными долями и Директор. Участница-1 подписала договор дарения свой доли в размере 50% в пользу Директора, но сразу же пошла в суд за признанием сделки притворной и взысканием в свою пользу действительной стоимости доли в размере 12 957 500 рублей.
Участница-1 утверждала, что подписала договор дарения под влиянием обмана и угроз. Что конечным бенефициаром является брат Участницы-2 и гражданский супруг Директора общества. Именно его действия ввели в заблуждение Участницу-1. Этот змей-искуситель предложил подписать соглашение о передаче права голоса Участнице-2. За это он обещал Участнице-1 ежемесячные выплаты по 100 000 рублей, которые фактически будут являться дивидендами. Так же был предложен другой вариант счастья: Участница-1 дарит свою долю Директору. После этого продаётся единственный актив ООО – объект недвижимости, сдающийся в аренду. Участница-1 получает свою долю денег от продажи объекта недвижимости.
Если Участница-1 откажется от таких заманчивых предложений, то злобный брат Участницы-2 угрожал сам продать всю недвижимость ООО и вообще не дать Участнице-1 ни копейки от продажи. Участница-1 выбрала второй из предложенных вариантов, однако при заключении договора дарения уведомила нотариуса о том, что совершает сделку вынужденно в связи с поведением третьих лиц.
Суд стал разбираться. 1) Участница-1, оспаривает договор дарения своей доли с целью признания его притворной сделкой; 2) Это притворное дарение на самом деле прикрывает выход Участницы-1 из ООО.
Судами отмечено, что при заключении притворной сделки обе стороны должны преследовать общую цель. Получается, что здесь общая цель «выход участника из ООО и получение им действительной стоимости своей доли в ООО». Но общность этой цели никак не просматривается по материалам дела. Другая сторона явно не стремилась ничего выплачивать Участнице-1. А одного заявления Участницы-1 о притворности сделки мало. Тем более, что есть договор дарения, где чётко написано, что Участница-1 дарит свою долю. И нотариус заявил, что Участница-1 не заявляла, что на сделку идёт вынужденно, под угрозами.
Участницей-1 не доказано, что при заключении договора дарения кто-то намеренно и с умыслом выражал насилие или угрозу в отношении неё, вводил ее в заблуждение. Суд указал, что Участница-1 может защищать свои права другими способами, предусмотренными законом. Дарёную долю ей не вернули.
Выводы и Возможные проблемы: В данном случае доказать притворность сделки невозможно в силу того, что действительную стоимость доли никто, судя по всему, выплачивать не собирался. Доказательств направленности совместных действий на выход Участницы-1 из ООО не нашлось. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «Дарение доли в уставном капитале».
Цена вопроса: Действительная стоимость доли около 13 миллионов рублей.
Подробнее: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 27.06.2022 N Ф09-2747/22 ПО ДЕЛУ N А60-11702/2021