Сильно не поладили три учредителя ООО. У одного было 52%, у двух остальных 48%. «Меньшевики» стали катить бочку на «большевика». Причём делали это очень настойчиво и последовательно. Подняли пласт документов по собраниям учредителей прошлых лет. И добились через суд отмены решений этих собраний. А в решениях было и назначение «большевика» директором, и назначение нового директора строго по инициативе «большевика», и непринятие предложений по изменениям устава от «меньшевиков». Одним словом, много интересного. И вот в один момент всё это стало неправильным.
«Меньшевики» обрадовались, сгребли в кучу всю эту «культуру отмены» и побежали с ней в суд. Логика их требований была бронебойной: «Царь – не настоящий! Простите, Директора – ненастоящие! Всё это время были. А зарплату получали как правильные. И налоги, и страховые взносы с этой зарплаты платились. Но получается, что и зарплата, и налоги, и взносы – всё теперь неправильное, всё теперь убытки! Они ещё дорогостоящего бухгалтера наняли! Не могли взять уценённого, по дешёвке. И это тоже убытки! Пусть теперь самозванцы убытки возместят! С них причитается 8 с лишним миллионов рублей!»
Большую часть убытков, 7 132 837 рублей 50 копеек, «меньшевики» вешали на «большевика», потому что он долго был Директором и успел за многие годы много получить. Но пока шли судебные баталии, «большевик» взял, да и умер. Было решено разбираться с его правопреемниками, но дело это непростое. Поэтому суд сказал: «Уберём этот вопрос отсюда, пусть другие суды разбираются отдельно».
Но остался Директор, которого назначал скончавшийся «большевик». Директор успел своей зарплатой, налогами и взносами «причинить» ООО убытков на сумму 1 007 235 рублей 38 копеек. Не так много, как успел «большевик», но зато взыскать сумму можно было в рамках данного судебного спора.
Вот на оставшегося в живых Директора и обрушили свой гнев «меньшевики». Они яростно доказывали, что зарплата ему платилась «по неизвестным причинам, штатное расписание, трудовые договоры, гражданско-правовые договоры, приказы о приеме на работу» отсутствуют. Поэтому все выплаты в пользу Директора должны быть взысканы с него в пользу ООО как убытки.
Директор возражал. О том, что он назначен неправильным собранием учредителей Директору стало известно только в данном судебном процессе. До этого момента он добросовестно работал, нёс на себе бремя руководящего человека. И его зарплата не может быть убытками. Если бы на его месте был другой – «правильный» директор, то зарплату платили бы ему, за ту же самую работу. Так что ООО ничего не выиграло бы от того, что на месте Директора был бы кто-то более «правильный».
Ничего, сверх положенных ему сумм, Директор себе не платил. Всё что оно получил в ООО – это чистая зарплата, с которой платили и налоги, и взносы. Других расчётов, которые опровергали бы суммы начисленной и выплаченной заработной платы, суду никто не представил.
Что касается главного утверждения «меньшевиков» о том, что «царь – ненастоящий!» Тут суд задвинул очень здравую мысль: «само по себе оспаривание полномочий ответчика не свидетельствует об их недействительности, кроме того, нахождение общества в длительном корпоративном конфликте не освобождает его от обязанности своевременно уплачивать обязательные платежи и заработную плату сотрудникам».
Выводы и Возможные проблемы: Вот так устроишься Директором на работу, а через год-другой тебе начнут рассказывать, что тебя приняли неправильно и всю полученную тобой зарплату надо вернуть. Как в поговорке: «Паны ссорятся – у хлопцев чубы трещат». Нелегитимность директора в связи с признанием протокола о его назначении недействительным вовсе не означает, что все денежные средства, которыми он распоряжался, выполняя свои обязанности, автоматически становятся убытками. Если работа выполнялась, то заработная плата за нее положена по нормам ТК РФ и не зависит от легитимности выплачивающего ее лица. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «Неуполномоченный директор».
Цена вопроса: 1 007 235 рублей 38 копеек из кармана Директора.
Подробнее: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 03.06.2022 N Ф04-2149/2022 ПО ДЕЛУ N А03-16797/2020