«Было у отца три сына…», но мы сейчас о другом. Было у ООО три Учредителя: Старший владел 60% Уставного Капитала, Средний владел 20%, Младший тоже владел 20%. И был в ООО Директор. С одной стороны, этот Директор был единоличным исполнительным органом, имеющим право действовать от имени ООО без доверенности. С другой стороны, этот Директор был обычным подневольным сотрудником. Как Учредители скажут, так Директор и должен бежать-исполнять.
Как-то раз Директор от имени ООО заключил договор аренды нежилого помещения с арендной платой в размере 53 200 рублей в месяц. Без малого два года Общество платило аренду и выплатило Арендодателю 585 200 рублей. Отметим два момента. 1) Договор аренды был одобрен общим собранием, на котором присутствовали Старший и Средний учредители. 2) Арендодателем по договору был Средний учредитель. Шло время, договор аренды закончился. Поскольку все шло хорошо, Директор подписал новый договор аренды на тех же условиях.
При таком раскладе долей внутри ООО главное – что? Главное – это дружить со Старшим учредителем. Но видимо, Средний учредитель не придал значения такой умной мысли. Дружба между Старшим и Средним пошла наперекосяк, то ли сама по себе, то ли подсобил кто. Только на очередное собрание учредителей Старший пригласил лишь Младшего, а пригласить Среднего «забыл». И почтенное общее собрание, что характерно, новый договор аренды не одобрило, расторгло его досрочно и сместило Директора. Новому Директору ООО поручили подготовить полный перечень сделок и обосновать экономическую целесообразность каждой из них. Одним словом, началось внутреннее следствие по делу «врагов ООО».
По второму договору аренды ООО успело заплатить 327 780 рублей 65 копеек. Поскольку оба договора аренды, и действующий, и прошлый, были признаны «преступными», то сложением 327 780 рублей 65 копеек (по второму договору) и 585 200 рублей (по первому договору), была получена «сумма преступления»: 912 980 рублей 65 копеек. Эту сумму «преступного убытка» ООО отправилось взыскивать в суд с бывшего Директора.
В суде ООО разорвало всем душу в клочья описанием «преступлений» Директора. И обе сделки Директор заключил на заведомо невыгодных условиях (размер арендной платы в три раза превышает рыночную стоимость аренды аналогичных помещений). И одобрения общего собрания ООО на сделки не было. И необходимости аренды данного помещения не имелось. И при совершении сделок Директор действовал в ущерб интересам ООО. И наоборот Директор потакал интересам лично Среднего учредителя. Значит с Директора следует взыскать 912 980 рублей 65 копеек.
«Интересно девки пляшут! – сказал бывший Директор. – Участники, значит, дружат то против одного, то против другого, а мне своими деньгами отвечать?»
«А действительно!» – подумал суд и вынес вердикт. Что это за наезды на Директора? Ведь раньше сделки по аренде помещения фактически одобрялись самими Учредителями! А Директор что? Как ему сказали, так он и сделал! ООО арендовало данное помещение в течение трех лет еще до описываемых событий и по более высокой цене. И никто не мяукал. А тут вдруг кто-то опомнился и начал думать по-другому о целесообразности аренды, об экономической обоснованности ее условий. Так извините, перемена мыслей учредителей – это не основание для привлечения бывшего Директора к ответственности за совершение сделок, которые эти же учредители и одобрили.
Выводы и Возможные проблемы: Смена политики в ООО автоматически не означает, что Директор, несколько лет следовавший предыдущим политическим курсом, причинил своими действиями обществу убытки. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «Возмещение убытков Директором».
Цена вопроса: 912 980 рублей 65 копеек из кармана Директора.
Подробнее: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 18.01.2022 N Ф02-7590/2021 ПО ДЕЛУ N А33-35236/2019