Заключило ООО договор поставки с АО. По условиям договора 50% оплаты ООО должно было получить в течение 10 дней после заключения договора. Окончательный расчет осуществляется в течение 10 банковских дней с момента поставки продукции и поступления сумм окончательного расчета по государственному контракту (это у АО был госконтракт, для которого АО, собственно говоря, и осуществляло покупку). Стоимость договора составила 3 976 808 руб. 50 коп.
9 октября 2018 года ООО осуществило окончательную поставку и стало ждать вторую часть оплаты. Но не дождалось… 17 июля 2019 года в адрес АО Общество направило претензию с требованием о погашении задолженности 1 851 220 руб. 92 коп. 30 июля 2019 года АО прислало ответ с отказом оплаты задолженности в связи с тем, что обязанность окончательного расчета по договору не возникла – госконтракт то не оплачен! «Как так! Год почти прошел!», — возмутилось ООО и пошло в суд.
Суд напомнил: само по себе условие договора о том, что срок оплаты за поставленный товар исчисляется с момента получения от генерального заказчика оплаты, не противоречит закону. Включая в договор потестативное условие, стороны реализуют принцип свободы договора, являющийся конституционным правом, основным началом гражданского законодательства и в целом фундаментом современного гражданского оборота, соответственно, его ограничение возможно только в пользу равновесных или более значимых ценностей. Например, суд по заявлению стороны может проигнорировать несправедливое договорное условие в тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора
Однако в рассматриваемой ситуации ООО о диспаритете переговорных возможностей на стадии заключения договора не заявляло. В этой связи суд стороны вправе, руководствуясь принципом свободы договора, обусловить исполнение обязательства возникновением обстоятельств, полностью или частично относящихся к сфере контроля стороны обязательства, и формально не обладающих свойством неизбежности. В такой ситуации, если одна из сторон обязательства в обоснование отсутствия своей обязанности недобросовестно ссылается на выгодное для нее ненаступление обстоятельства, находящегося полностью или частично в сфере ее контроля, при истечении разумного и обычного для наступления такого рода обстоятельств срока, суд вправе счесть такую обязанность наступившей (аналогичным образом суд вправе считать обязанность стороны непрекращенной при наступлении такого обстоятельства, если такая сторона этому недобросовестно содействовала).
АО не представлены доказательства, подтверждающие: срок надлежащего исполнения обязательств по оплате головного исполнителя, в зависимости от которого определяется срок оплаты товара по договору, на соблюдение которого, в свою очередь, вправе рассчитывать ООО; принятие разумных и достаточных мер, направленных на получение оплаты, в зависимость от поступления которой поставлено условие об оплате по спорному договору.
Поскольку обязательства по оплате поставленного товара исполнено ненадлежащим образом, требование о взыскании остатка по договору поставки, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 140 694 руб. 17 коп. удовлетворены.
Выводы и Возможные проблемы: Отлагательные условия в договоре поставки возможны. Но действия сторон должны быть добросовестны! Если контрагент не обосновывает не оплату, а также не наступления срока оплаты или не предпринимает никаких действий к этому — то он не прав! Суд посчитает такие действия неправомерными, а срок оплаты наступившим. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «Зависимость исполнения обязанности стороны от действий третьего лица, частично находящейся в сфере контроля покупателя».
Цена вопроса: 1 991 914 руб.
Подробнее: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 16.09.2020 N Ф04-3146/2020