У ООО была единственная Учредительница. Занималось ООО сдачей в аренду собственных нежилых помещений. Директором ООО был муж Учредительницы. Но увы! Через несколько лет семья Учредительницы раскололась. Одним членом семьи стало меньше, зато ещё одним Учредителем, по решению суда, стало больше. Поделил суд уставный капитал ООО на две части по 50%. 50% осталось у Учредительницы, 50% у бывшего мужа Учредительницы – нового Учредителя.
И с этого момента новый Учредитель вдруг проникся таким пристальным вниманием к делам ООО, какого он не проявлял ранее, будучи простым Директором. Ну чисто арбитражный управляющий пришёл в ООО на поиски лишней копейки. Стал новый Учредитель активно вмешиваться в дела ООО. Стал он даже вытаскивать на свет и рассматривать под микроскопом прошлые дела, которые творились до его появления в составе Учредителей. Особенно ему не понравился акт фиксации неотделимых улучшений, подписанный между ООО и Арендатором на сумму 2 026 571 рубль 95 копеек.
Что же такого не такого было в этом акте? Арендатор решил улучшить и подремонтировать помещения, которые он арендовал у ООО. В акте Арендатор указал перечень и стоимость работ по улучшению арендованных помещений – сумма 2 026 571 рубль 95 копеек.
Вот за это и зацепился новый Учредитель. По его мнению, Арендатор улучшал помещение чисто для своей предпринимательской деятельности. Для ООО никакого интереса в этих улучшениях не было. Ну не нужны были эти улучшения самому ООО. И самое страшное, по мнению нового Учредителя, эти улучшения делались в счёт арендной платы. А это же прямые убытки ООО. Ну да, убыток старый, но если его сейчас взыскать, то половинка денежек перепадёт новому Учредителю.
И до кучи, новый Учредитель считал, что прежняя, на тот момент единственная, Учредительница не одобрила эту сделку, как это положено было сделать. И вообще, у нового Учредителя создалось впечатление, что прежняя Учредительница в этой сделке сильно злоупотребила своими правами. Сделанных улучшений, опять же по мнению нового Учредителя, особо не видно. Может их и не было вовсе? А акт про улучшения подписан, чтобы образовалась задолженность ООО перед Арендатором. А Арендатор этот долг ООО потом кому-то переуступил. Кругом убытки, убытки, убытки!
Учредительница (единственная на момент подписания спорного акта) суду пояснила, что от ремонта, сделанного Арендатором, была прямая выгода самому ОООО, поскольку делал ремонт Арендатор за свой счет. Факт выполнения ремонта подтверждён актом неотделимых улучшений. Неотделимые улучшения видны, если сравнить технические паспорта помещений до ремонта и после.
А если признать сделку недействительной, то это может привести к неосновательному обогащению на стороне ООО. И, вообще, новый Учредитель не представил доказательств того, что акт повлёк неблагоприятные последствия для ООО, в том числе причинение убытков. Не раскрыто как принятый судебный акт может восстановить нарушенное право.
Суд пришел к выводу, что акт фиксации неотделимых улучшений подписан сторонами с целью одобрения их собственником (ООО) и для определения вида, объема и общей стоимости работ. Поэтому спорный акт нельзя признать сделкой. И значит не надо его отменять, признавать недействительным, а потом ещё и деньги за это требовать. Доказательств недействительности спорного акта как части действующего договора аренды новый Учредитель не представил.
Выводы и Возможные проблемы: Наверное, новому Учредителю захотелось денег. Здесь и сейчас не удавалось взять столько сколько хотелось. Вот он и решил, наверное, достать денег из прошлого. Не только арбитражные управляющие могут копаться в прошлых делах. Новые Учредители тоже могут пытаться пересмотреть прошлые сделки. Но ясно, что акт фиксации неотделимых улучшений – это не сделка и пытаться признать его недействительным бесполезно. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «Акт не может быть квалифицирован в качестве сделки».
Цена вопроса: Суммы старых сделок. В данном случае: 2 026 571 рубль 95 копеек.
Подробнее: Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29.05.2020 N Ф01-9608/2020 по делу N А79-6356/2019 {КонсультантПлюс}