Была у Гражданки доля в ООО – 65% уставного капитала. Слов нет – доля хорошая, весомая. Были у ООО два других Учредителя – они владели долями по 17,5%. Из соотношения долей понятно – кто тут был главный. Но был и отдельный нюанс.
Один из «малоимущих» Учредителей занимал пост Директора ООО и работал, как это говорят, «на земле». А вот самый главный учредитель – Гражданочка – была, судя по всему, «страшно далека от народа». И вот однажды, Директор говорит Гражданочке, так, мол и так, терпим убытки, идем ко дну, спасайся кто может! Возможно, под действием посеянной паники Гражданочка и решила избавиться от «токсичных активов» и продала свою долю в 65% двум своим соучредителям. Каждой досталось по 32.5% доли ООО. В итоге осталось в ООО два Учредителя с долями по 50%.
Всё было сделано честь по чести – договор, нотариальное удостоверение и в договоре указана цена продаваемых долей: каждый 32.5% доли ООО Гражданочка продала по 6 500 рублей. Таким образом с продажи Гражданочка получила аж 13 000 рублей.
Не прошло и полгода, и Гражданочка узнала, что в рамках дела о банкротстве третьего лица выявлено фиктивное оформление ООО расходно-кассовых ордеров на сумму почти 44 миллиона рублей. Как позже пояснила Гражданочка в суде, вот тут её и посетили смутные сомненья. Сомненья её посетили и не ушли, поселившись в душе, окрепнув и превратившись в убеждение, что её обманули. Озаботилась Гражданочка дополнительной информацией и выяснила, что чистых активов у ООО более 80 миллионов рублей! Вот это поворот! Как так?!
Караул! Обманули! Ввели в заблуждение об убыточной деятельности ООО! Примерно так было составлено исковое заявление в суд от Гражданочки. В нём она требовала признать сделки купли-продажи долей недействительными и вернуть все проданные доли ей назад.
В обоснование своих требований Гражданочка ссылалась на то, что ей (продавцу!) перед продажей Директором предоставлены недостоверные сведения о финансовом состоянии ООО, его обязательствах и активах. Обманули её покупатели (Директор-учредитель и третий учредитель). А ведь наверняка, хотя бы Директор, знал, что ООО тянет на 80 миллионов рублей, а не на 13 000 рублей. Не иначе это Директор «нарисовал» убытки, и не иначе, как с помощью фиктивных расходных кассовых ордеров, которые всплыли по другому судебному делу. Одним словом, несколько парадоксальная ситуация – покупатели обманули продавца.
Суд, как обычно, начал с чтения спорных договоров продажи долей. Суд почитал-почитал эти договора и не нашел оснований для признания их недействительными.
Во-первых, в договорах чётко русскими буквами написано заявление сторон о том, что цена продажи является реальной. Далее написано, что стороны поставлены нотариусом в известность, что в случае возникновения спора они не могут ссылаться на то, что им не была известна реальная стоимость отчуждаемой части доли. Короче, Гражданочка подписалась под тем, что цена продажи правильная и говорить про неправильность цены Гражданочка никогда не будет.
Во-вторых, согласно договору, нотариусом сторонам разъяснено, что предоставленные для заключения договора документы могут содержать неполную информацию даже в случае добросовестности сторон сделки, в достоверности которой нотариус не может убедиться, в связи с чем заключение настоящего договора может привести к негативным последствиям. В то же время стороны заявили о готовности заключить оспариваемые договоры с учетом указанных обстоятельств.
В-третьих, стороны письменно заявили об отсутствии обстоятельств, вынуждающих их совершить данную сделку на крайне невыгодных для себя условиях.
В-четвертых, в материалах дела отсутствует переписка сторон и иные доказательства, свидетельствующие о наличии воли Гражданочки-продавца заключить договор именно при условии определения цены продажи доли в зависимости от стоимости чистых активов.
И самое главное, являясь Учредителем ООО с долей в уставном капитале в размере 65%, Гражданочка, действуя разумно и добросовестно, имела право и была обязана проявлять заинтересованность относительно деятельности ООО. В связи с чем Гражданочка могла легко получить необходимую финансовую и бухгалтерскую документацию. Или инициировать рассмотрение вопроса о проведении общего собрания участников, чтобы разобраться со стоимостью её доли.
Но Гражданочка не проявила должной разумности и осмотрительности, не использовала свои права участника ООО. Может быть ей кто-то мешал ознакомиться с бухгалтерской отчётностью? Или как-то ещё ограничивал её права Учредителя? Доказательств таких препятствий суд не увидел.
Гражданочка, в конце концов, раз на кону стояли миллионы, могла заказать профессиональную экспертизу. Пригласить аудиторов. Может и в этом ей кто-то мешал? Доказательств помех не было.
Что касается фиктивных расходных кассовых ордеров на сумму 43 828 077,57 рублей. Они были оформлены уже после заключения сделок и на финансовую картину состояния дел ООО на момент купли-продажи долей никак не повлияли.
Выводы и Возможные проблемы: Что тут можно сказать? Учредитель, конечно, может сидеть в «башне из слоновой кости» и не вникать в то чем занимается его ООО. Но тогда надо на тысячу процентов доверять тем, кто будет тебе выдавать информацию их этого ООО. Такой уровень доверия крайне редок. Поэтому, чтобы не искушать людей излишним объёмом доверия, лучше пригласить толкового аудитора или оценщика для правильного определения стоимости продаваемой доли. Это будет разумно и осмотрительно. Хотя в данном случае бросается в глаза удивительная «слепота» Гражданочки. Ведь был же баланс предыдущего года, где стоимость активов была так же 80 миллионов. Строка для поиска в КонсультантПлюс:
Недостоверные сведения о финансовом состоянии».
Цена вопроса: Что-то в районе 52 миллионов рублей.
Подробнее: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 26.12.2019 N Ф09-9269/19 ПО ДЕЛУ N А50-392/2019