Две семьи в 2011 году создали ООО. У семьи К. на момент рассмотрения спора было 70% УК (по 35% на брата каждого супруга). По семье А. расклад иной: он владеет долей 30%, она – директор.
Много лет в Обществе был заведён порядок вывода денег на счета учредителей: в семью А. деньги уходили «в подотчет», а в семью К., по личной просьбе её главы, «по договорам на обучение персонала».
В 2020 году для Общества наступила грустная эпоха корпоративного конфликта. Большинством голосов – 70% (не трудно догадаться чьих) Директора из семьи А. отправили в отставку, а руководить Обществом пригласили Управляющую компанию, где собственником и директором являлся Участник К.
Денежный поток в семью А прекратился, прибыль приносить Общество стало меньше, и большинством голосов (70%) дивиденды не выплачивались. Чтобы разобраться в чем дело, Участник А. через суд истребовал у Общества документы, и выяснил, что Участник К. в качестве ИП стал ещё активнее обучать персонал: за 9 месяцев по 8 договорам он получил 12 135 397 руб. 65 коп.
Участник А. решил, что деньги целенаправленно выводятся из Общества по фиктивным договорам, чтобы увеличить расходы, уменьшить налогооблагаемую базу и не платить дивиденды конкретно ему – Участнику А., с 2020 г. ему «подотчет» не перечисляли. И потребовал признать сделки недействительными.
Первые две инстанции пришли к выводу, что такое движение денежных потоков в сторону семьи К. – обычное дело, многолетняя практика, о которой все 4 бенефициара осведомлены, т.е. сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности, и в иске полностью отказали.
А третий суд обратил внимание, что в условиях корпоративного конфликта нельзя формально подходить к делу. Если раньше все перечисления от Общества участникам были согласованы, то о спорных 8 договорах вторая семья бенефициаров узнала только после обращения в суд. Значит, сделки с заинтересованностью были совершены без одобрения общим собранием. Стороной К. представлены лишь программы обучения, но нет конкретных сведений об учениках, у завяленных преподавателей нет подходящей квалификации, услуги реально не оказывались, договоры – фикция.
Выводы и возможные проблемы: Кассационный суд отправил дело на новое рассмотрение, так как суды, отказывая в иске ввиду того, что сделки заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности, не исследовали доводы о совершении сделок в период корпоративного конфликта в отсутствие согласия участников и о несправедливом распределении прибыли. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «совершение сделок в период корпоративного конфликта».
Цена вопроса: Часть прибыли от деятельности общества.
Подробнее: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 03.02.2026 N Ф09-3950/25 ПО ДЕЛУ N А07-20184/2023