В 2024 году Гражданину повезло, его кандидатуру одобрили учредители ООО на кресло директора, и в августе он подал в ФНС заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ о себе, как о лице, имеющим право действовать без доверенности от имени ООО. Но, к своему удивлению, получил отказ. Из ответа инспекции следовало, что он еще до 2026 года не может стать ни директором, ни учредителем.
Свой ответ ФНС обосновала просто. Гражданин еще в 2020 году был директором другого ООО2. Также в 2020 году в ЕГРЮЛ были внесены сведения о том, что информация о руководителе ООО2 является недобросовестной. Ну, а в 2023 году это ООО2 было исключено из ЕГРЮЛ. И на эту дату по сведениям ЕГРЮЛ именно наш Гражданин был директором. А значит, начиная с 2023 года в реестр не могут быть внесены сведения о нем, как о директоре или учредителе.
Наш Гражданин возмутился. Позвольте, ведь я уволился из ООО2 по собственному желанию. А т.к. они не торопились назначить нового директора, я сам и подал сведения о себе, что они не являются достоверными. У меня же нет полномочий себя из ЕГРЮЛ исключить, как директора ООО2. В общем, сделал все, что мог. Что там дальше было с этим ООО2, мне не ведомо, да и не интересно.
«Мало ли, что вам не интересно», — ответила ФНС, суды ей вторили. Регистрирующим органом установлено, что Гражданин являлся директором юрлица, в отношении которого на момент его исключения из ЕГРЮЛ содержалась в реестре запись о недостоверности, при этом, трехлетний срок с момента внесения (04.07.2023) в ЕГРЮЛ записи об исключении ООО2 из реестра не истек. Указанные положения действуют вне зависимости от того, в каком порядке внесена запись о недостоверности. Кроме того, решение об исключении ООО2 из ЕГРЮЛ никем, в том числе Гражданином, не оспорено. Доказательств назначения руководителем Общества иных лиц в материалы судебного дела не представлено.
Но Коллегия Верховного суда обратила внимание, что согласно положениям абзаца 8 подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации не допускается, если в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений об учредителе (участнике) или директоре, в отношении которого в ЕГРЮЛ содержится запись о недостоверности сведений, в случае, если запись о недостоверности сведений внесена в реестр в порядке, предусмотренном пунктом 5 статьи 11 Закона N 129-ФЗ (т.е. на основании заявления самого физлица), или если на момент представления документов в ФНС истекли три года с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. На момент исключения общества ООО2 из ЕГРЮЛ, Гражданин уже более трех лет не являлся лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени данного общества, в связи с чем доводы заявителя о применении спорной нормы права являются обоснованными.
Отсутствие в реестре сведений о другом лице — генеральном директоре этого общества на момент исключения из ЕГРЮЛ не может означать наличие у Гражданина таких полномочий на эту дату, даже если учредители не назначили иное лицо в качестве генерального директора. Обратное противоречит достоверности и публичности реестра, вносит неопределенность в отношении лиц, имеющих право действовать от имени юридического лица, что является недопустимым.
Отказ в регистрации, конечно, высшая инстанция признала не правомерным. Вместе с тем в октябре 2024 года в ЕГРЮЛ уже внесли сведения о другом директоре ООО. Хоть наш Гражданин и добился справедливости, но место директора ООО он потерял.
Выводы и возможные проблемы: При увольнении директора он будет значиться в качестве такого в ЕГРЮЛ, пока компания не назначит нового. Если учредители с этим не поторопятся, то руководитель там может «висеть» годами. Законодательство позволяет ему только заявить, что сведения о нем в ЕГРЮЛ недостоверны. Но практика показывает, что это тоже может повлечь негативные последствия. Включая многомесячные споры и потерю должности директора в новой компании. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «Отказ во внесении в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности».
Цена вопроса: Кресло директора.
Подробнее: ОПРЕДЕЛЕНИЕ СУДЕБНОЙ КОЛЛЕГИИ ПО ЭКОНОМИЧЕСКИМ СПОРАМ ВЕРХОВНОГО СУДА РФ ОТ 04.02.2026 N 305-ЭС25-10649