Налоговая проверяла деятельность одной Компании за 2020 и 2021 годы. И не понравились ей сделки с тремя контрагентами. Посчитала она их мнимыми, мол, создан фиктивный документооборот, что реально договоры не исполнялись. Контрагенты не имели ни работников, ни ресурсов. А все работы провела сама Компания без чьего-либо участия. В общем, заключены сделки были просто, чтобы уменьшить налоги. В итоге доначисления составили более 300 млн НДС и столько же налога на прибыль.
Прознал об этом Учредитель нашей Компании. И изумился, это же на какие суммы были договоры заключены! И все без толку! Мало того, что налогов плати теперь больше полумиллиарда, а еще и контрагенты могут долги взыскать по подписанным бумажкам! Тем более, что кто-то там уже банкротится (управляющий при этом все попытается выбить). И пошел в суд оспаривать сделки. Участник мотивировал иск предотвращением возможности причинения имущественного ущерба Компании последствиями мнимых сделок (в виде возможности незаконного взыскания генподрядного вознаграждения при отсутствии факта выполнения и результатов подрядных работ).
Первый суд исследовал все обстоятельства, в том числе материалы уголовного дела. И удостоверился, что работы действительно не проводились, факт мнимости сделок подтвержден.
Второй суд решил, что Учредитель пропустил срок давности. Сделки совершены в 2020 году, значит узнать о них он должен был не позднее апреля 2021 на годовом собрании. А что он свои обязанности не исполнял – это его проблемы. Кроме того, договоры в срок мог оспорить и другой участник, он же директор, или сама Компания.
Третий суд снова не согласился с предыдущим. Он напомнил про пункт 25 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам (утв. Президиумом ВС РФ 30.07.2025) о том, что утверждение участником ежегодной финансовой отчетности для целей исчисления исковой давности, по общему правилу, не свидетельствует об осведомленности такого участника о совершении руководителем общества недобросовестных и (или) неразумных действий, которые привели к возникновению убытков в отчетном периоде. Участник общества вправе полагать, что руководитель действует в интересах общества добросовестно и разумно.
К тому же авансы по сделке не осуществлялись. И из годовой отчетности в общем-то, даже если бы Участник с ней ознакомился, нельзя было бы узнать про эти сделки. Так что три года от нее считать – это неверно. Факт, что Учредитель ознакомился с протоколами налоговой, в которых говорилось о мнимых сделках, только на собрании в 2024 году, не опровергнут.
Выводы и возможные проблемы:. Если налоговая признала сделки мнимыми или фиктивными, контрагент может оспорить их в суде. Чтобы не платить по ним лишнего. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «налоговый контроль мнимость оспариваемых сделок».
Цена вопроса: Сумма дола по мнимым сделкам.
Подробнее: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 20.08.2025 N Ф05-12206/2025 ПО ДЕЛУ N А40-165123/2024