У Общества был директор, владеющий долей УК 40%, который прикрываясь оптимизацией производственных процессов свалил все свои полномочия на Главбуха. 10.11.2022 был подписан приказ N 98/к, согласно которому исполнение обязанностей директора Общества возложено на Главбуха с установлением доплаты в размере 30% тарифной ставки без освобождения от основной работы.
31.01.2023 г. директор скончался. Суд удовлетворил исковые требования наследников о признании недействительным решения внеочередного общего собрания, которым прекращены полномочия умершего директора, а на эту должность избран другой участник с долей 51%. Решение вступило в силу 28.02.2024 г., на следующий день – 29.02.2024 г. «Новоизбранный» директор был уволен.
Казалось бы, наступил период безвластия. Ан нет! Главбух издает приказ о возобновлении с 27.02.2024 действия приказа N 98/к, согласно которому, как мы помним, все полномочия директора на нём. Следом Главбух издает приказ о возложении на себя обязанностей директора до принятия решения учредителями Общества о назначении нового руководителя. И ещё отдельный приказ о доплате за допработу 30% от тарифной ставки, как было установлено ранее. Изменения оперативно были внесены в ЕГРЮЛ.
Тут уже возмутился свежеуволенный несостоявшийся директор, владеющий долей 51% УК. Он обратился в суд с иском признать все приказы Главбуха и запись в Реестре недействительными.
Первый суд в иске отказал. Второй и третий удовлетворили бОльшую часть требований. В данном случае полномочия гражданина как директора Общества прекращены в связи с его смертью. Следовательно, прекратилось и действие приказа N 98/к о передаче полномочий Главбуху. При таких обстоятельствах, ни устав Общества, ни законодательство не позволяют сохранить за Главбухом статус и.о. директора. Суд отметил, что Главбух осознавал и принимал данный факт вплоть до издания в обход решения общего собрания участников спорных приказов. При этом суд применил принцип эстоппель.
В ЕГРЮЛ налоговому органу следует внести запись о недостоверности сведений в отношении Главбуха, как директора Общества.
Выводы и возможные проблемы: В данном случае, суд постановил, что смерть участника прекращает действие приказа о передаче его полномочий кому-либо. Назначить нового руководителя может только общее собрание (или заседание совета директоров, а зависимости от положений устава). Однако, строка для поиска в КонсультантПлюс (раздел «Судебная практика»): «прекращение полномочий директора в связи со смертью» выдает материал Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Отсутствие директора в ООО (КонсультантПлюс, 2025) с выводом из Постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.09.2021 N Ф07-10617/2021 по делу N А26-8835/2020: «Смерть директора ООО не влечет прекращение полномочий лица, которого этот директор на время своего отсутствия назначил исполнять его обязанности, и сведения о таком лице могут быть внесены в ЕГРЮЛ на основании соответствующего приказа»
Цена вопроса: Директорская должность.
Подробнее: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ОТ 06.06.2025 N Ф01-739/2025 ПО ДЕЛУ N А29-4063/2024