Гражданин С. вместе с супругой были бенефициарными владельцами группы компаний. По соглашению между аффилированными лицами, доля супругов в совокупности составляла 90% в группе компаний, а доля Гражданина З., юридически являющегося владельцем 75% долей в 10 компаниях, определена в размере 0,5%. Указанными лицами реализована следующая схема.
22.09.2009 Гражданин З. купил 100% доли в уставном капитале одного Общества, входящего в группу компаний. Затем в Общество было введено третье лицо, получившее долю 25%. Через несколько лет Гражданин З. подал заявление о выходе из состава участников. Отошедшие Обществу 75% доли выкупило третье лицо, став единоличным участником.
Ссылаясь на то, что Общество не выплатило ему действительной стоимости доли в сумме 17 985 750 руб. Гражданин З. обратился в суд.
«Какая такая действительная стоимость?! Ты же номинальный участник!» — бушевал в суде Гражданин С., представляя интересы Общества. Договор купли-продажи доли в размере 100% от 22.09.2009 является притворной сделкой, заключен без цели действительного приобретения доли Гражданином З., направлен на временное переоформление части структуры группы на номинального владельца в интересах действительного фактического бенефициара – гражданина С. В связи с чем предъявление требования о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества Гражданину З. является злоупотреблением правом!
Однако суд первой инстанции иск удовлетворил, отклонив как не имеющие правового значения ссылки на номинальный характер участия истца в Обществе. При этом суд исходил из того, что скрытое участие Гражданина С. в деятельности хозяйствующего субъекта от имени иного лица не соответствует критерию добросовестности – ст. 10 ГК РФ.
Суд апелляционной инстанции решил, что правами злоупотребляет всё-таки Гражданин З. Стоимость его доли была изначально оплачена Гражданином С. Изменение состава участников Общества являлось формальным, с выходом Гражданина З. из Общества завершилось исполнение мнимой сделки.
Кассационный суд, снова проанализировав положения ГК РФ и закона об ООО, подчеркнул, что достоверность сведений, включенных в ЕГРЮЛ, презюмируется. По сведениям из Реестра, Гражданин З. до выхода из Общества много лет был его участником.
Отношения, возникающие между лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юрлица (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ), и лицами, получившими юридический статус участников, которым такие бенефициарные владельцы доверили управление деятельностью Общества в результате неформальных договоренностей, не могут быть противопоставлены публичности сведений государственного Реестра. При таких обстоятельствах последующее заявление Общества, раскрывшего состав участников и структуру бизнеса, об ином положении дел в Обществе, не имеет правового значения (п. 2 ст. 10 ГК РФ). Возражения Общества, основанные на таком заявлении, подлежат отклонению, поскольку цели, достойной судебной защиты, в рассматриваемом случае не имеется.
Выводы и возможные проблемы: В противостоянии «сведения из ЕГРЮЛ vs корпоративное соглашение» побеждает Госреестр. Достоверность сведений, включенных в ЕГРЮЛ, презюмируется, поэтому номинальному участнику при выходе из ООО следует выплатить действительную стоимость доли на общих основаниях. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «действительная стоимость доли договор купли-продажи доли притворная сделка».
Цена вопроса: 17 985 750 руб.
подробнее: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 21.04.2025 N Ф04-6208/2024 ПО ДЕЛУ N А70-471/2024