Гражданка и Гражданин были учредителями Общества с 2014 года. Гражданка дополнительно еще была и руководителем. Видимо, в какой-то момент их интересы разошлись. И Гражданка стала искать варианты «насолить» второму участнику.
В итоге Гражданка пошла в суд. Здесь она с Гражданина потребовала: 1,8 миллиона за убыточную сделку и 400 тысяч членских взносов, уплаченных за участие Гражданина в Ассоциации.
Оказалось, что в течение 2019 – 2023 года Общество в инвестиционное товарищество вложило 6,6 миллиона. За минусом полученного дохода образовался убыток в 1,8 миллионов. Вот только Гражданка, будучи директором, никаких возражений по таким расходам не заявляла. Более того она сама подписала договор. Заключение такого договора отвечало уставным целям ООО (венчурное финансирование). Всплыл и протокол по одобрению сделки обоими участниками. А еще сама Гражданка досрочно отказалась от договора. В то время как такие договоры предполагают убыточность в течение определенного начального срока; а доходы появляются обычно к концу. Так что действия Гражданки способствовали по факту убыткам. Здесь суды отказали.
Что касается членских взносов, то тут суд немного запутался.
Первые суды встали на сторону истца. Гражданин, конечно, пытался доказать, что действовал на благо родной компании. Мол, его личное участие в Ассоциации дает Обществу множество плюшек: расширение деловых связей, поиск новых проектов и возможностей. Его участие в Ассоциации отвечает уставным целям Общества и т.д., и т.п. Вот только суд решил, что Учредитель расширял исключительно свои личные связи и возможности. Ничего не препятствовало участию в Ассоциации самого Общества.
А кассация во всем доразобралась. Ведь Гражданка сама была директором, сама перечисляла деньги. А доказательств, что директор при осуществлении платежа действовала по указанию Гражданина и его указание было обязательно для исполнения, не представлено.
Выводы и возможные проблемы: За все в компании отвечает директор. Распоряжения учредителя для директора обычно не является обязательными. А значит, если директор оплатит что-то по просьбе участника, то взыскать потраченное с участника не получится. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «директор при осуществлении платежей действовал по указанию участника».
Цена вопроса: 2,2 миллиона.
Подробнее: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 24.01.2025 N Ф04-5123/2024