Владел Гражданин-учредитель 45,5% долей в ООО. Устал он как то от дел ратных и подал заявление о выходе из состава участников ООО. На следующий день заключили они с Общество соглашение о выплате действительной стоимости доли. В соглашении стоимость доли определили в размере 14 785 555 руб. В счет выплаты доли соглашением предусматривалась передача нежилого здания 892,8 кв. м, стоимость которого по данным бухучета составляла 2 094 327 руб. На этом Общество успокоилось.
Но не успокоился учредитель. В связи с несогласием с размером произведенной обществом выплаты (стоимости предоставленного по соглашению имущества) и размера действительной стоимости доли, он обратился в суд.
Суд провел экспертизу, чтобы определить стоимость доли и здания. С учетом рыночной стоимости основных средств долю оценили в 127 364 421 руб.; а рыночная стоимость переданного недвижимого имущества составила всего лишь 75 975 434 руб. И присудил первый суд к выплате 59 210 599 руб. 32 коп., в том числе, 51 388 987 руб. — действительная стоимость доли в уставном капитале общества и 7 821 612 руб. 32 коп. — проценты за пользование чужими денежными средствами.
Второй же суд посмотрел на дело под другим углом. Положения п.6.1 ст.23 закона «Об ООО» не содержат запрета на отказ от выплаты действительной стоимости доли либо получение ее в меньшем размере по волеизъявлению самого участника при выходе из общества. Согласно части 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. В данном случае стороны заключили соглашение о выплате действительной стоимости доли имуществом, которое подписано бывшим учредителем и Обществом без возражений. Сторонами оно не оспорено, недействительным в судебном порядке не признано. А значит, от всего остального истец отказался!
Третий суд подытожил. Апелляция, конечно, права учредитель может отказаться от выплаты действительной стоимости доли. Однако в соглашении от 18.09.2019 отсутствуют сведения о том, что получением нежилого помещения истец ограничил свои требования к обществу, в связи с чем предоставление недвижимости не носило характер отступного, после передачи которого обязательства по выплате действительной стоимости доли считаются исполненными ООО в полном объеме. Соглашение не может ограничивать право вышедшего участника на получение причитающейся стоимости его доли в порядке и размере, установленном Законом об обществах.
Выводы и Возможные проблемы: Учредитель может отказаться от выплаты ему действительной стоимости доли при выходе. Однако это должно быть прямо указано в соответствующем документе. Если соглашение просто предусматривает передачу имущества в счет доли, это не помешает оспорить бывшему учредителю стоимость доли и потребовать ее выплаты. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «Соглашение не может ограничивать право вышедшего участника на получение причитающейся стоимости его доли».
Цена вопроса: 59 017 998 руб.
Подробнее: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 09.03.2023 N Ф05-35686/2022