В 2016 году Гражданин приобрел у другой Гражданки 100% доли в ООО. Подписали документы, акт приема передачи дел аж на 68 листах. И начали наш Гражданин управлять Обществом и как единственный учредитель, и как директор. Долго ли коротко… А выясняется через пару лет, что ООО оказывается должно не Гражданке, а еще более старому учредителю миллионные суммы дивидендов. А новый учредитель про такие долги, ни сном, ни духом! Начал наш гражданин копать… Оказалось, что Uражданка раньше была главбухом, а потом и директором в фирме. И купила учредителя, которому ООО должно выплатить дивиденды, 100% доли за 10 тысяч рублей. А нашему Гражданину Гражданка продала все за 3 миллиона. Да вот только документы по долгу ООО, про который не знать не могла, «забыла» передать и предупредить о долге также «забыла». Решил Гражданин, что его ввели в заблуждение, пошел в суд признавать договор купли-продажи доли недействительным.
Суд согласился: на лицо обман! Суд исходил из того, что при продаже 100% доли в уставном капитале ООО Гражданину была предоставлена недостоверная бухгалтерская отчетность и не все документы, а со стороны Гражданки были получены заверения об отсутствии у общества каких-либо обязательств перед третьим лицами. Обращение в подобной ситуации к иным источникам для проверки заверений свидетельствует о чрезмерных дополнительных требованиях к осмотрительности покупателя, и, фактически, легализует умышленное умолчание о существенной информации со стороны продавца.
Сделку отменили, Гражданину вернули 3 миллиона. Но злоключения Гражданина только начинались…
Не долго думая, все тот же ушлый учредитель, которому ООО должно было дивиденды, подает на банкротство ООО. К этому моменту долг по дивидендам составлял 5 714 817, 89 рублей.
Начинают искать виноватых в банкротстве. Выясняют, что в ЕГРЮЛ в качестве учредителя и директора все еще числится Гражданин. Он сразу же подает заявление о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ, но уже поздно… Управляющий и суды уже копают. И шьют нашему Гражданину субсидиарную ответственность.
Начинается разбирательство. Первый суд соглашается, что во всем виноват Гражданин: опомнился он и исключил себя из ЕГРЮЛ только после возбуждения дела о банкротстве; и документы управляющему все не передал. Апелляция – не согласилась. Кассация же отменяет апелляцию и опять обвиняет Гражданина.
Дело доходит до высшего суда. И он, как всегда, расставляет все по местам. Судебная коллегия отмечает недобросовестность действий бывшего учредителя по возбуждению дела о банкротстве должника, в котором единственным кредитором с суммой превышающей 300 000 рублей является он как бывший участник должника на основании решения о выплате себе дивидендов, о которых ответчик новый учредитель не был осведомлен при покупке компании. Суд напоминает, что дело о банкротстве не может быть возбуждено, а новые участники должника не могут быть привлечены к субсидиарной ответственности на основании требований бывших участников о выплате себе дивидендов.
Выводы и Возможные проблемы: 1) Не стоит верить на слово при любой покупке, а при покупке бизнеса тем более. И даже своим глазам стоит верить не всегда. Часть документов продавец просто может не передать. 2) Ну, и сразу нужно сведения о себе исключать из ЕГРЮЛ во избежание ответственности за то, за что уже не отвечаешь. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «Субсидиарной ответственности на основании требований участников о выплате дивидендов».
Цена вопроса: 8 714 817, 89 рублей.
Подробнее: ОПРЕДЕЛЕНИЕ СУДЕБНОЙ КОЛЛЕГИИ ПО ЭКОНОМИЧЕСКИМ СПОРАМ ВЕРХОВНОГО СУДА РФ ОТ 07.04.2022 N 305-ЭС21-25552,ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 17.05.2018 N 09АП-18217/2018