По договору от 22.02.2023, заключённому в простой письменной форме между партнёрами, Участник-1 (Продавец) продаёт свою долю 50% УК Участнику-2 (Покупатель) за 6 173 000 руб. Оплата вносится частями наличкой по распискам. Во исполнение договора было уплачено 689 664 руб. 58 коп.
И тут стороны «прозрели», что договор-то должен быть заверен нотариусом, иначе никакой силы он не имеет! 22.05.2023 в присутствии нотариуса был заключен новый договор на покупку той же доли уже за 1 430 000 руб., в котором указано, что расчет по договору между сторонами уже произведен в полном объеме.
Отдельным пунктом нового договора было предусмотрено, что он содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета купли-продажи, отменяет и делает недействительными все другие обязательства и представления, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, будь то в устной или письменной форме, до заключения настоящего договора. Но, как это часто бывает, что-то пошло не так…
Участник-1 (Продавец) обратился в суд за взысканием со второго Участника суммы, недоплаченной за долю по первому договору — 5 483 335 руб. 42 коп.
Тогда Участник-2 (Покупатель) выдвинул встречный иск – о признании первого договора недействительным, взыскании 689 664 руб. 58 коп. неосновательного обогащения и 266 175 руб. 61 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Отвечая на вопросы суда, Продавец утверждал, что иная цена договора была согласована для уменьшения налоговой нагрузки, что он доверился своему партнёру, надеясь на исполнение обязательства по первому договору от 22.02.2023 в полном объеме. Покупатель же настаивал, что иная цена договора является более приемлемой и окончательной суммой, соответствующей рыночной стоимости доли.
Суд первой инстанции решил, что первый договор является предварительным, а второй – основным, оплачивать нужно оба, и порадовал Продавца: взыскал в его пользу 5 483 335 руб. 42 коп., в удовлетворении встречного иска отказал. Суд также применил принцип эстоппель, указав, что поведение Покупателя (частичная оплата, обращение к нотариусу, внесение записи в ЕГРЮЛ) давало основание Продавцу полагаться на действительность сделки.
А две следующие судебные инстанции поддержали Покупателя. Договор от 22.02.2023 нотариально не удостоверен, поэтому является ничтожным. Стороны впоследствии заключили нотариальный договор, которым урегулировали все отношения, указав иную цену и произведенный полный расчет. Условие пункта нотариального договора об отмене всех предыдущих договоренностей свидетельствует о том, что стороны не намеревались сохранить обязательства по договору от 22.02.2023. Оснований для применения эстоппеля не имеется, поскольку ничтожная сделка недействительна независимо от поведения сторон.
Суды признали первый договор от 22.02.2023 недействительным и отказали в первоначальном иске. Однако в части взыскания неосновательного обогащения в Пользу Покупателя по встречному иску тоже отказали. Суд апелляционной инстанции решил, что стороны учли в счет оплаты, ранее уплаченные по распискам денежные средства в общей сумме 689 664 руб. 58 коп., и указанные платежи должны относиться ко второму договору от 23.05.2023, по которому согласована цена 1 430 000 руб., в котором также указано, что расчет по договору между сторонами был произведен в полном объеме. То есть предполагается, что остальная сумма передана Покупателем Продавцу без расписки. Кассация с этим согласилась.
Выводы и возможные проблемы: Если на один предмет сделки заключено два договора, нужно быть предельно осторожным, даже хитрые формулировки не гарантируют, что «внутреннее убеждение» суда их примет. И лучше не экономить на налогах, занижая цену на бумаге, слишком часто это выходит боком. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «договор купли-продажи доли в уставном капитале нотариальное удостоверение».
Цена вопроса: 5 483 335 руб. 42 коп. с Покупателя или 955 840 руб. 19 коп. с Продавца.
Подробнее: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 02.04.2026 N Ф09-445/26 ПО ДЕЛУ N А47-22611/2024