У Общества было два учредителя — сын и отец. Когда отец умер, сын распределил его долю себе и назначился директором. Тут же к нему заявился один из сотрудников Общества и стал проситься в учредители: «Давай, я тебе – целый 1 млн. рублей в уставный капитал, а ты мне 76% доли. Смотри, исходя из данных бухгалтерского баланса рыночная стоимость 100 % доли в уставном капитале составляет всего 1 рубль. Вот, даже отчет оценщиков о средней рыночной стоимости имущества Общества этому подтверждение. Обществу нужны мои деньги». Предложено — сделано. Учредитель включил своего благодетеля в состав участников и даже трижды бегал к нотариусам дабы передать долю. В общем, когда все прошло успешно, благодетель сверг учредителя с директорского кресла и водрузил туда себя, умного и красивого. И тут у учредителя закрались смутные сомнения. На то, чтобы понять, что к чему, у последнего ушел год. Он выяснил, что Общество на самом деле не бедствовало и обладало чистыми активами на 62 млн. рублей. Сообразив, что благодетель никакой не благодетель, а мошенник, учредитель обратился в правоохранительные органы.
Следствие установило, что данные баланса благодетель подделал, и суд вынес ему обвинительный приговор, признав «особо крупным» мошенником. Дабы вернуть себе долю, учредитель обратился в арбитражный суд и показал приговор суда. Но суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований и долю ему не вернул. Во-первых, учредитель имел высшее юридическое образование, с момента создания Общества был его участником, трудился в нем на различных должностях и прекрасно владел информацией о составе имущества Общества. А если и не имел, то мог поузнавать ради разнообразия в Росреестре. Во-вторых, бывший гендир — умерший отец – бездействовал и не поставил на балансовый учет Общества несколько объектов недвижимости. В совокупности с наличием у Общества задолженности по налогам это привело к отрицательной оценке балансовой стоимости имущества, что и было отражено в балансе и отчете оценщиков. Так что, не сказать, что ваш мошенник сильно обманывал. Человек вам вообще-то деньги за долю заплатил, имущество на баланс поставил, бухучет наладил, а вы еще недовольны. В-третьих, вы трижды настойчиво посещали нотариусов, что говорит об огромном желании расстаться с долей. В-четвертых, гражданский иск, который разрешил бы судьбу якобы похищенной доли в рамках уголовного судопроизводства вы не заявляли. И вообще, приговор суда должен оцениваться как любое другое доказательство и не имеет безусловного преюдициального значения при рассмотрении гражданского спора.
«В смысле, не имеет преюдициального значения?», — удивился апелляционный суд. Ведь именно виновные действия мошенника побудили учредителя отдать корпоративный контроль. Человек незаконно завладел долей в уставном капитале Общества, собственник Общества был введен в заблуждение и лишен доли вопреки своей воле, а вы говорите: «все норм»? Нет, коллеги, сделки, совершенные с нарушением закона, признаются ничтожными. И последствия таких сделок должны выражаться в восстановлении положения, существовавшего до нарушения права. Так что, пусть господин «умный и красивый» забирает свои игрушки деньги и возвращает долю обманутому учредителю. Собственно, кассационный суд был такого же мнения.
Выводы и возможные проблемы: Суд первой инстанции дал дельный совет – прежде, чем продавать долю, изучите имущественное положение подконтрольного общества всеми доступными способами. И прежде, чем покупать — тоже. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «незаконное завладение долей в уставном капитале».
Цена вопроса: Доля в уставном капитале стоимостью 47 млн. рублей.
Подробнее: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 20.03.2026 N Ф05-24123/2025 ПО ДЕЛУ N А41-44984/2024