Директор ЗАО собрался в отпуск за свой счет и приказом возложил свои обязанности на заместителя директора путем совмещения. Во исполнение приказа к трудовому договору с заместителем было заключено допсоглашение, и выдана доверенность. Во всех этих манипуляциях один из акционеров увидел передачу широкого круга полномочий единоличного исполнительного органа в обход положений Закона об АО. Акционер посчитал, что так делать нельзя, ведь избрание директора и наделение его всеми полномочиями относится к компетенции общего собрания участников общества. Он обратился в суд, требуя признать недействительными сделками: утверждение должностной инструкции заместителя директора, заключение с ним дополнительного соглашения к трудовому договору, выдачу доверенности и даже издание приказа о совмещении.
Суд изучил положения закона об АО и устав общества и заключил, что никаких нарушений нет. Утверждение должностной инструкции замгендира является правом и непосредственной обязанностью директора, входит в круг его должностных функций, равно как и выдача доверенностей от имени общества. Заключение дополнительных соглашений к трудовым договорам с работниками, согласно уставу общества, также относится к непосредственной компетенции директора и не требует никакого дополнительного одобрения, в том числе со стороны общего собрания акционеров. Кроме того, положения Закона об АО не ограничивают права руководителя общества в части издания приказов о временном исполнении другими лицами обязанностей руководителя в связи с его отсутствием. Наоборот, это является общеизвестным обычаем делового оборота. Помимо прочего, фактов причинения убытков обществу, вызванных действиями директора не представлено. Злоупотребления правом в данной ситуации также не наблюдается, ведь действия директора были направлены на обеспечение нормальной и непрерывной деятельности общества.
При этом суд отметил, что согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Должностная же инструкция замгендира не является сделкой, а является внутренним документом общества, устанавливающим функциональные обязанности работника. Кроме того, нормы ТК РФ не предусматривают возможность признания трудового договора недействительным. Трудовой договор также не является сделкой, ведь при трудоустройстве возникают трудовые, а не гражданские права и обязанности. В случае квалификации судом трудового договора в качестве крупной сделки или сделки с заинтересованностью в соответствии с нормами Закона об АО отдельные его положения могут быть признаны недействительными. Однако в данном случае акционер не оспаривает ничего по критерию крупности или заинтересованности.
Выводы и возможные проблемы: Нельзя признать недействительными сделками внутренние локальные акты организации, если они не являются оспоримыми по критериям крупности или заинтересованности. Назначение врио единоличным исполнительным органом это стандартный обычай делового оборота. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «передача полномочий директора не является сделкой».
Цена вопроса: управление обществом.
Подробнее: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 31.10.2025 N Ф05-17911/2025 ПО ДЕЛУ N А40-185990/2024