Участник-1 и Участник-2 владели равными долями уставного капитала Общества, номинальной стоимостью по 402 000 руб. В какой-то момент они решили разойтись в разные стороны. Провели общее собрание, в протоколе, заверенном нотариусом, закрепили, что размер подлежащей выплате действительной стоимости доли Участника-1 после его выхода из Общества составит 8 000 000 руб.; данный размер является фиксированным и изменению не подлежит. На следующий день Участник-1 подал заявление о выходе, а следом между ним и Обществом было подписано соглашение, повторяющее основные положения протокола.
Общество принялось выплачивать договорённое и целых два раза перевело бывшему Участнику-1 деньги в общей сумме 1 102 000 руб. На этом денежный поток иссяк. Пришлось ему идти в суд.
Первая инстанция иск удовлетворила. А вторая назначила экспертизу, и оказалось, что по данным бухотчетности, действительная стоимость доли на дату выхода Участника-1 из Общества составляла 2 487 000 руб. Признав соглашение в части условий об ином ее размере недействительным в силу противоречия существу законодательного регулирования, суд удовлетворил иск частично в размере 1 385 000 руб.
Кассационный суд сослался на позиции высших судов о том, что в основу регулирования ООО, отношений между участниками общего дела положена презумпция диспозитивности. Непосредственно Закон N 14-ФЗ допускает ситуацию, в которой стоимость доли участника не обусловлена результатами его хозяйственной деятельности и текущего экономического положения (в частности, нормы п. 4 ст. 21 Закона N 14-ФЗ). Как следует из протокола, при принятии решения относительно размера действительной стоимости доли учтено положительное волеизъявление обоих участников. Принятое в таком порядке решение корпорации существу законодательного регулирования непубличных обществ не противоречит.
Соглашение по своей сути представляет зафиксированный в письменной форме консенсус между двумя участниками Общества по вопросу деления бизнеса. Желание сторон осуществить бесконфликтный раздел само по себе способно обусловить согласование денежных выплат в ином размере, нежели действительная стоимость доли по данным бухучета, поскольку в отличие от общехозяйственных отношений со сторонними контрагентами, корпоративные отношения, как правило, осложнены личностными связями.
Так стороны могли исходить не только из ценности сохраненных за Обществом (его единственным участником) основных и оборотных средств, но и накопленной клиентской базы, деловых связей, позволявших осуществлять предпринимательскую деятельность с определенным размером дохода.
В рассматриваемом деле размер доли определен Обществом, что следует из протокола, признан им фиксированным и изменению не подлежащим. О несогласии с таким размером, его несоответствии данным бухгалтерской отчетности ни Общество, ни его участники до момента возникновения спора не заявляли. Таким образом, иск подлежит удовлетворению в полном объёме.
Выводы и возможные проблемы: Участники могут договориться о выплате действительной стоимости доли при выходе из ООО в размере, отличном от рассчитанного по данным бухучета. Это не противоречит существу законодательного регулирования Строка для поиска в КонсультантПлюс: «действительная стоимость доли соглашение сторон».
Цена вопроса: 6 898 000 руб. – стоимость долга, 1 062 292 руб. – неустойка, а также проценты по дату исполнения обязательств.
Подробнее: Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10.10.2025 N Ф04-5895/2024 по делу N А75-18113/2023 {КонсультантПлюс}