Гражданка приобрела у Бизнесмена 100% доли в уставном капитале Общества. Стороны сходили к нотариусу и заверили договор купли-продажи. Зная, что у Общества есть задолженность по отпускам перед работниками, Гражданка и Бизнесмен заключили соглашение о выплатах компенсаций за неиспользованные отпуска сотрудникам. В соответствии с одним из пунктов соглашения Бизнесмен, действуя разумно и добросовестно, принял на себя обязательство направить на расчетный счет Общества сумму около 1,5 млн. рублей для выплаты этих самых компенсаций. А Гражданка по соглашению должна направить эти деньги сотрудникам и отчитаться о целевом расходовании.
И вот, вроде бы все превосходно, доля в кармане, сотрудники с отпускными, но тут откуда ни возьмись появилось… исковое заявление от «разумного и добросовестного» Бизнесмена. Оказывается, деньги он не просто так давал, а взаймы. Вот смотрите, договор займа, платежное поручение в банк о предоставлении займа для выплаты компенсаций работникам, и доверенность на человека, который этот заем от имени Общества заключал. Суд документы проверил, и поскольку никто об их фальсификации не заявлял, обязал Общество вернуть эти деньги, да еще и с процентами за пользование займом и просрочку. Получилось что-то около 1,75 млн. рублей.
Тогда Гражданка и Общество тоже обратились в суд, требуя вернуть эти деньги как задолженность, а с ними еще и проценты за пользование чужими денежными средствами. Ведь дело в том, что в договоре купли-продажи доли был пункт про то, что Бизнесмен, действуя разумно и добросовестно, явно и недвусмысленного заверяет, что в случае выявления задолженности Общества перед третьими лицами, которая могла образоваться до продажи доли, погасит ее за свой счет. Раз долг перед третьими лицами был, то Бизнесмен должен был погасить его за свой счет, а не взаймы.
Но суды внимательно изучили соглашение о выплатах компенсаций сотрудникам и не увидели, что оно заключено во исполнение договора купли-продажи доли либо на безвозмездной основе. Кроме того, из буквального толкования положений договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества следует, что Бизнесмен погашает за свой счет задолженность Общества перед третьими лицами, а не перед работниками самого Общества. Так что, у «добросовестного и очень разумного» Бизнесмена задолженности перед Обществом и Гражданкой нет.
Выводы и возможные проблемы: Вот вроде бы Гражданка внимательно читала условия договора купли-продажи доли и соглашения, но все равно попалась, «проворонив» нюанс о заемных средствах и о том, что работники не являются третьими лицами по отношению к своему работодателю. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «договор купли-продажи доли задолженность перед третьими лицами, а не перед работниками».
Цена вопроса: 1,75 млн. руб.
Подробнее: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ОТ 26.09.2025 N Ф01-1643/2025 ПО ДЕЛУ N А43-27224/2023