С момента создания Общества в 2010-м году, у него было два учредителя с долями 34% и 33%. Ещё 33% принадлежало самому Обществу.
В 2021-м году после исключения одного из участников Обществу стало принадлежать 66% УК. А оставшийся единственный участник выдал гражданину Л. доверенность на представление своих интересов по любым вопросам, связанным с участием в Обществе.
Представитель участника – гражданин Л. и Директор – гражданин С. правили Обществом дружно и весело. Решением единственного участника от 15.05.2024, подписанным представителем по доверенности, было решено продать часть доли в уставном капитале, принадлежащей Обществу, размером 34%, номинальной стоимостью 3 400 рублей, гражданину С., установить цену продаваемой части доли в уставном капитале общества равной ее номинальной стоимости, поручить единоличному исполнительному органу заключить с покупателем (т.е. с самим собой) договор купли-продажи, зарегистрировать переход доли. Директор выполнил всё предписанное честь по чести, а единственный участник почему-то оказался недоволен. Странно, да?
Участник обратился в суд за признанием решения о продаже доли недействительным, просил признать недействительной и соответствующую запись в ЕГРЮЛ.
Однако первые две инстанции в удовлетворении иска отказали, сославшись на то, что решение единственного участника общества сделкой не является. Оспариваемое решение подписано уполномоченным лицом; все необходимые документы в регистрирующий орган представлены; истцом не доказано нарушение его прав и законных интересов; и вообще, истец злоупотребляет правом.
Суд кассационной инстанции с коллегами не согласился. Вопреки выводам судов двух инстанций решение единственного участника общества по смыслу статьи 153 ГК РФ является односторонней сделкой.
В рассматриваемом случае 33% доли в уставном капитале Общества не были распределены с 2010 года, а еще 33% — с 2021 года. К моменту принятия оспариваемого решения единственного участника от 15.05.2024 о продаже 34% доли в уставном капитале, принадлежащей Обществу, данная часть доли должна была быть погашена в силу п. 5 ст. 24 Закона N 14-ФЗ и не могла быть продана кому-либо.
При этом уставный капитал Общества составляет 10 000 рублей. Согласно абзацу третьему п. 1 ст. 20 Закона N 14-ФЗ, общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального.
Выводы и возможные проблемы: Решение о продаже 34% из 66% доли УК, принадлежащей Обществу, недействительно, как не соответствующее закону и не могло быть принято, поскольку 66% доли, не распределенные и не проданные в установленный срок, должны были быть погашены с сохранением минимально допустимого размера уставного капитала. При таких обстоятельствах регистрирующему органу следовало отказать в государственной регистрации вносимых изменений. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «продажа доли, принадлежащей обществу».
Цена вопроса: доля в ООО.
Подробнее: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 24.06.2025 N Ф02-1715/2025 ПО ДЕЛУ N А19-13633/2024