Между организациями в 2022 году был заключен рамочный договор поставки лекарств. Все было хорошо. Пока в 2024 году Поставщик не решил, что по данному договору ему не доплатили 4,1 миллиона. За долгом он пошел в суд, начислив дополнительно к нему 2,3 млн пени.
Покупатель категорически не соглашался. Возражая против наличия долга в спорной сумме, он указывал, что Поставщик в расчете не учел финансовую премию (кредит-ноты), уменьшающую стоимость поставленного товара. Вот же вы нам в январе 2024 года сами присылали коммерческое предложение, в котором предлагали размер скидки (кредитовой ноты) в размере 13%, предоставляемой поставщиком покупателю при отгрузке заявленной партии товара. А в феврале 2024 мы как раз от вас этот товар приняли.
Первые суды в свою очередь возражали Покупателю: вы договор-то свой читали?! В нем ничего про скидки нет; нет в нем ничего и про выставление коммерческих предложений. А в том, про которые вы говорите, нет ссылок ни на договор, ни на товарную накладную, по которой принят товар. Так что какое-то “левое” это предложение, не имеющее отношения к данной поставке.
Кассационный же суд более детально изучил сложившиеся отношения между сторонами. Договор-то рамочный. Он выяснил, что направление коммерческих предложений было обычной практикой.  Последовательность действий сторон по данной поставке была следующей:
1) На каждую поставку истец направлял оферту — коммерческое предложение с указанием конкретного товара, количества, цены, условия о кредитовой ноте;
2) Акцептом оферты является подписание ответчиком товарной накладной;
3) Электронным письмом Поставщик уточнил, что размер кредитовой ноты предоставляется от стоимости товара без НДС (т.е. подтвердил условия коммерческого предложения о кредитовой ноте).
Таким образом, согласование условий поставки и обмен документами производились сторонами путем переписки по электронной почте, стороны действовали и оформляли документы с учетом коммерческого предложения с кредитовой нотой 13%. Т.е. действительная общая воля сторон с учетом цели договора была направлена на приобретение товара, определенного коммерческим предложением поставщика со скидкой.
Выводы и возможные проблемы: Скидку лучше прямо предусмотреть в договоре. Или хотя бы обозначить, что она может быть предоставлена и каким документом оформляется. Если в договоре нет ни слова о возможности предоставления скидки, у покупателя есть риск ее лишиться. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «кредитная нота».
Цена вопроса: Около 6,4 млн.
Подробнее: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 07.03.2025 N Ф05-712/2025 ПО ДЕЛУ N А40-147788/2024