Начало стандартное: у Общества было два учредителя. А дальше начинаются бесконечные вариации. В данном случае, с 2011-ого года Участнику-1 принадлежала доля — 1%, Участнику-2, соответственно, — 99%. В 2017 году Участник-2 решил выйти из бизнеса и по договору купли-продажи передал свои 99% доли Участнику-1. Прошло 3 года, а оплаты по сделке нет, как нет.
Раз денег нет, возвращай тогда бизнес взад, мой не дорогой бывший друг! В сентябре 2022 года Участник-2 подал иск о расторжении договора купли-продажи и возврате доли в уставном капитале Общества. В феврале 2023 года в ЕГРЮЛ было зарегистрировано, что у Общества снова два владельца с долями 1% и 99%.
И тут выяснилось, что незадолго до расторжения договора в судебном порядке, единственный на тот момент участник ООО внёс изменение в устав, согласно которому, все решения в Обществе принимаются только единогласно. Такой молодец! Лёгким росчерком пера всё преимущество владения бОльшей долей свёл на нет!
Участник-2 оказался не согласен с таким поворотом и оспорил изменение в уставе. Потребовал признать решение единственного участника недействительным, обязать налоговый орган исключить из ЕГРЮЛ сведения о внесении изменений в устав.
Суд первой инстанции поддержал требования истца, посчитав, что подобные действия не отвечают критериям добросовестности и совершены исключительно с целью воспрепятствовать Участнику-2 вернуть корпоративный контроль над Обществом, то есть являются злоупотреблением правом.
Вторая инстанция встала на сторону ответчика. На момент принятия решения он был в своём праве, поскольку был единоличным владельцем ООО, в то время как истец, не являющийся на тот момент участником, не вправе оспаривать решение общего собрания.
Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции подчеркнул, что на момент принятия единственным участником Общества спорного решения об изменении устава он знал о наличии судебного спора по расторжению договора купли-продажи доли в связи с неоплатой. При рассмотрении того дела Участник-1 признал иск, то есть осознавал, что в случае возврата доли 99% прежнему собственнику он утратит в значительной мере корпоративный контроль над Обществом. Утвердив устав в новой редакции, Участник-1 пытался сохранить свое влияние на дела корпорации, обеспечив себе, как вероятному владельцу доли в размере всего лишь 1% УК, право блокировать принятие решения по любому вопросу деятельности Общества.
Такое поведение участника гражданского оборота направлено исключительно на причинение вреда второму участнику Общества, а потому не может быть признано добросовестным, в связи с чем суд первой инстанции правомерно квалифицировал такие действия в качестве злоупотребления правом.
Выводы и возможные проблемы: Трюк «всеми правдами и неправдами остаться в обществе одному, по-быстрому поменять под себя устав и снова запустить других участников» может не пройти из-за явного злоупотребления правом. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «злоупотребление корпоративными правами».
Цена вопроса: корпоративный контроль
Подробнее: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ОТ 28.11.2024 N Ф01-4711/2024 ПО ДЕЛУ N А43-15796/2023