У организации было 12 учредителей с долями от 8,33% до 8,35%. В общем, доли все примерно равные. Но кто-то, видимо, был «равнее»…
В 2022 году Общество вдруг решило продать здание и переуступить право аренды земельного участка под ним. Ну, или не решило,.. А, скорее, всего, решил один из участников все это приобрести за 5,53 миллиона. Созвали общее собрание. Встретилось 11 участников из 12. И 58,32% проголосовало «за» приобретение Первым участником имущества. И тут, барабанная дробь… Другой участник решил выкупить это имущество и предложил прилично больше – 6,5 миллиона. Но к его сожалению, те же 58,32% участников проголосовали «против». В общем оформили приобретение Первым участником права собственности на здание и на аренду участка за 5,53 млн.
А Второй участник решил оспаривать такую не выгодную для общества (и для себя) сделку. В суде он привел множество аргументов. Во-первых, значительно невыгодные условия сделок для общества. Во-вторых, для заключения сделок отсутствовало надлежащее согласие на их совершение. В-третьих, на момент заключения сделок Генеральный директор и другая сторона сделки (Первый участник) совершили совместные действия в ущерб интересам юридического лица. В-четвертых, в нарушение требований ст. 173 ГК РФ сделки совершены в противоречие с целями деятельности самого общества (в результате незаконных сделок общество лишилось своих единственных и главных активов). Дальше, в нарушение статей 10, 135, 454 — 456, п. 2 ст. 168 ГК РФ в договоре купли-продажи указан в качестве предмета сделки только один основной объект — это нежилое одноэтажное здание, без указания на вспомогательный объект недвижимости — это хозяйственный двухэтажный блок. Ну, и Второй участник считал, что Первый «подговорил» остальных, чтобы те проголосовали нужным образом.
Сперва Общество отказывалось от иска. Отзыв подписывал Первый участник, являющийся директором. Потом Общество представило заявление о согласии с иском, подписанное Вторым участником, ставшим новым директором. Борьба шла не на шутку…
В первом суде «не повезло» Второму участнику. Общество заявило, что договор надлежаще зарегистрирован. Первый участник подтвердил, что он может его оплатить. Поэтому и заключили договор с ним. Ну и вообще решение общего собрания не обжаловано.
Следующие суды были на стороне Второго участника. Установили, что в рассматриваемом случае решения общего собрания о заключении оспариваемых сделок не были приняты путем единогласного голосования, как это предусмотрено уставом Общества; нотариальное удостоверение решения общего собрания участников отсутствует; спорные сделки совершены в ущерб Обществу; соответственно, подлежат признанию недействительными.
Выводы и возможные проблемы: Когда организацию создают несколько лиц, всегда есть шанс, что кто-то захочет «перетянуть одеяло на себя». В этом случае могут помочь условия устава. Например, о единогласном одобрении решения участников, как в нашем случае. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «договоры заключены в результате сговора и направлены на причинение вреда обществу».
Цена вопроса: Стоимость принадлежащей организации недвижимости. В данном случае 6,5 млн.
Подробнее: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 18.07.2024 N Ф06-5355/2024 ПО ДЕЛУ N А57-32645/2022